在1942年二戰東方戰場發生了重要改變，那就是日本東京遭到美空軍的轟炸，東京被美軍炸彈炸得稀巴爛，日本軍國主義的驕傲被最殘忍的管道逐漸撕破。在這樣的背景下，氣急敗壞的日本人開始找問題的根源，找來找去發現原因就是中國領土裏有太多的飛機場，使得美國空軍得以自由降落，並且將這裡作為跳板進攻日本本島。在這樣的情况下日軍發起了對中國沿海地區空軍基地和各種交通要塞的猛烈進攻，衢州保衛戰隨之爆發。

戰鬥開打之前衢州是一個很重要的機場，當時美國人在這裡曾經停留過20多架飛機，都是重型轟炸機，當初的杜立特行動就是將這裡作為跳板。所以日本人對於衢州的飛機場非常痛恨，一定要發重兵把這裡全部摧毀，要讓美國人的飛機再也沒有起飛的基地，同時也要狠狠打擊中國軍隊，以此發洩自己失敗的痛苦。

根據歷史記載，日軍調動了9萬到10萬左右的軍隊，包括的各種裝甲車和火炮，且上空還有二三十架飛機支援，形成了陸空兩面夾擊的態勢，誓要消滅衢州所有的軍事據點。面對這種情況，國民政府立刻召集了將近30多萬人的軍隊，針對日本人的猛烈進攻進行反擊，於是雙方就在衢州這個關鍵地區展開了戰鬥。這場大戰打得非常慘烈，雙方一開始就圍繞衢州城展開了激烈的爭奪戰。

當時日軍率先發動兩個旅團的力量進攻駐守衢州的86軍，日本人先以飛機轟炸，緊接著山炮轟擊，連番打擊之下，衢州城內守軍被打得非常狼狽，之前修築的防禦工事全部被摧毀，但日軍發起進攻時城內國軍部隊依舊展開了頑強反擊。結果雙方展開了很長時間的拉鋸戰，整整6個小時日軍死傷幾百人，由於日軍火力太猛，這段時間裏守城國軍大規模減員，留下駐守的86軍105師基本上全軍覆沒，日軍以血腥的管道拿下了這個重要據點。

日軍的脚步並沒有停下，它又以衢州為基礎，向各個據點進行輻射。當時日軍把下一個攻擊重點放在了仙霞關。由於仙霞關是一個很古老的關口，那裡一夫當關萬夫莫開，所以日軍抽調了6000人想要拿下這個據點，但接下來的戰鬥日軍遭到了國軍的猛烈還擊，6000多名日軍打了兩天兩夜並沒有拿下這個據點，很多進攻的日軍都死在了山崖峭壁上，仙霞關據點國軍的猛烈火力壓制逼得日本人沒了辦法，只能增援4000餘人，結果又是一場惡戰，戰場上屍橫遍地，國軍駐守據點死傷無數，但日本人依舊無法突破這個關口。

隨後日軍又展開了五輪進攻，但沒想到國軍的增援速度越來越快，日軍的主力軍團被困在了仙霞關以外，而且在接下來的第5次進攻中被國軍打了一個伏擊，他們的炮兵部隊遭到嚴重損失，隨後日軍不得不撤退。接著國軍乘勝追擊，把日本人之前佔領的據點又奪了回來，衢州城內的日軍雖然反抗激烈，但是遭到多方圍攻之下，他們也最終撤出了戰場。

這一場大作戰國軍前期打得非常慘烈，後期才勉强站穩了脚跟，並且發起反擊，日本人想要摧毀所有交通要點的計畫最終破產，國軍將士用血戰關山的氣魄最終逼退了日本人。當時倖存的老兵回憶，整個戰場的據點早就被日本人的飛機炸成了渣，遍地都是殘肢，他們已經分不清哪些是自己的戰友，哪些是敵人。這一場血戰日本人進攻猛烈，國軍將士用慘重的傷亡守住了這一陣地，日軍想要破壞中國機場的計畫最終還是沒有實現。隨後美國人大量的援助也隨之而來，日軍對國軍的作戰優勢開始逐漸收縮，因為他們的本土開始遭受美軍的巨大威脅。