宋泰始二年（西元466年）十月二十一日，宋明帝劉彧詔命中領軍沈攸之和鎮軍將軍張永率五萬精銳官軍北上徐州。

因為登基前的一些悲慘經歷，劉彧登基後自然是打算報仇的。此次劉彧準備派重兵打著熱烈歡迎薛安都的旂號北上徐州，實際上是想殺一殺薛安都的銳氣。尚書右僕射蔡興宗老成幹練，他覺得劉彧這樣做過於冒險，便勸劉彧∶“薛安都這人不可信，但他至少在名義上歸順了朝廷，陛下可遣一使，便可召來安都。如果用重兵相迎，薛某人會起疑心的，弄不好北投索虜，引虎為患，到時局面就不好收拾了。”

如果說薛安都身處江東倒也罷了，四面都是官軍，也鬧不出大亂來。但薛安都守的是對南朝生死攸關的徐州，背靠著鮮卑魏，一旦薛安都引來鮮卑人，劉彧的麻煩就大了。、

果然，形勢朝著劉彧設想的反面發展，薛安都本來做了南下認罪的打算，可還沒等他動身，五萬官軍北上的消息就傳了過來。薛安都又氣又怕，立刻遣使北赴平城，向北魏皇帝拓跋弘請降，請北朝發兵來救他。

自從性格張揚的拓跋燾被宗愛殺掉之後，北魏突然沉寂了下來。拓跋渣內向的性格也决定了北魏的發展方向，十幾年間除了偶爾和南邊的劉宋發生過一些身體接觸過，基本上沒有什麼大的動靜。

魏和平六年（西元465年）五月，二十六歲的拓跋溶病死，太子拓跋弘繼位。北魏雖然知道南宋這十幾年裏局勢動亂，但南宋邊鎮的實力很强，北魏一時也不敢輕易下手。

現在薛安都突然哭著叫著倒貼送上了門，北魏朝野興奮异常。北魏群臣異口同聲地要求接納薛安都，拓跋弘詔令鎮東大將軍尉元、安南將軍孔伯恭率一萬騎兵入援徐州。因同時宋汝南太守常珍奇也叛宋降魏，魏鎮西大將軍拓跋石、京兆尹張窮奇率兵援懸瓠。

更要命的是，劉彧居然還把兗州刺史畢眾敬給生生逼反了，畢眾敬並沒打算投降北魏，結果畢眾敬聽說自己的獨生子畢元賓在建康犯事受誅，氣得老淚縱橫，以刀擊柱，大罵劉彧∶“昏君！你拔了我家獨苗，我就砸了你們家的場子。”十一月二十九日，魏軍尉元所部來到兗州城下，畢眾敬立刻開門投降。

鮮卑人已經十多年沒有對南宋發動大規模軍事打擊了，這次要玩就玩場大的。魏軍四面狂進，在山東淮北地面上橫衝直撞，淮北軍民大震，紛紛舉家南逃。之前被劉彧派出北上“迎接”薛安都的張永和沈攸之聽說薛安都已經降魏，魏軍已經佔據彭城，立刻改變計畫，準備找鮮卑人練練。

沈攸之留羽林監王穆之守武原（今江蘇邳州西北）看守輜重，龍驤將軍謝善居守呂梁（今江蘇徐州西南）看守糧草，散騎侍郎張引守茱萸（今江蘇徐州東北），三路互為犄角。

沈攸之這個佈局還是很合理的，確實是個練家子，但問題是鮮卑人也不是吃白飯的，除了五十年前劉裕擺卻月陣宰了鮮卑人一刀外，宋軍很少能在鮮卑人面前討到什麼便宜。宋軍攻徐州南城，打了一夜，寸尺未下。沈攸之和張永遇到了挫折，立刻就蔫了，加上時值寒冬臘月，宋軍士氣低落。

轉眼間到了宋泰始三年（西元467年），沈攸之和張永還沒有下定决心和鮮卑人拼命呢，噩耗就傳來了，該死的尉元派兵偷襲了呂梁，糧草全被燒了。謝善居逃奔茱萸，隨後和張引弃山找王穆之避難去了。

尉元既然來了，就要撈條大魚回去，率軍狂攻武原。宋軍真够可以的，八千精兵居然一打就散，死了一半多，這三比特好漢狼狽竄到了張永的大營裏。

他們前脚剛到城下，尉元後腳就追了上來，委頓城外的宋軍早就沒了鬥志，晾在外面喝西北風呢。法攸之和張永見勢不妙，拔脚就跑，宋軍倉皇撤退。

尉元豈能放過他們，縱馬狂追，宋軍逃到呂梁，被早就埋伏在這裡的魏軍攔個正著，又是一頓狂扁。宋軍徹底栽了，舉軍大潰，五萬精銳死傷一大半。寧朔將軍垣恭祖、龍驤將軍沈承伯失足被擒，沈攸之、張永單騎逃去。

自薛安都降魏後，青州刺史沈文秀和冀州刺史崔道固也跟著照葫蘆畫瓢，遣使赴平城，準備改換門庭。不過這兩個傢伙是出了名的牆頭草，騎在牆上兩邊觀望，看風聲吃飯，哪邊風大就倒向哪邊。

淮北四州徐州、兗州、青州、冀州是南朝的頭號門戶，淮北安則江東安，而現在淮北四州面臨著徹底崩潰的危險，劉彧急得如坐針氈。在張永、沈攸之那路還沒敗的時候，劉彧就派輔國將軍劉懷珍率軍北上救援，呂梁慘敗之後，劉懷珍留守山陽。

沈文秀在山東作亂，劉懷珍受命北上，狠狠敲打了沈文秀。沈文秀這才回過味來，又向劉彧請降了，崔道固是沈文秀的跟屁蟲，也跟著請罪。劉彧不敢把他們逼急了，官複原職。

拓跋弘接到沈文秀和崔道固的降書，知道發財的機會來了，二話不說，派征南大將軍慕容白曜領五萬鮮卑騎兵進入山東。這時山東局勢已經徹底亂成了一鍋粥，當然，宋朝的晦氣自然就是鮮卑人的福氣。

宋泰始三年（西元467年）三月初三日清晨，慕容白曜率軍突襲東平（今山東東平），到了中午時分，魏軍破城，宋東平太守申纂想逃沒逃掉，被魏軍追上，一刀砍了。

拿下東平後，魏軍越打越來勁，半個月之內就攻下四城，橫掃山東地面。慕容白曜跟吃了藥似的，興奮得直搖頭，又撲向了昇城（今山東長清）。宋並州刺史房崇吉手上只有七百人，死扛住了鮮卑人兩個月的狂攻，房崇吉吃不住了，弃城逃了。

這次慕容白曜南下，主要目的是接管沈文秀和崔道固的地盤。可到了廣固（今山東益都）城下，沈文秀並沒有開城投降，而是掂塊板磚迎頭就拍在了慕容白曜的腦袋上，魏軍死傷慘重。

慕容白曜小看了沈文秀，畢竟是沈慶之的侄子，不是吃白飯的。魏軍狂攻了幾回，都被宋軍給砸了下來，雙方一直僵持著。

事情弄到這個地步，劉彧撞南牆也沒有用了，想辦法如何對付鮮卑人的打劫才是最重要的。這年七月，劉彧遣駐紮在山陽的中領軍沈攸之率軍北進彭城，一定要奪回徐州。沈攸之卻認為此時泗水乾涸，糧道不暢，不是動手的時候。

其實沈攸之的看法是正確的，前線沒糧食吃，仗根本沒法打。可劉彧根本聽不進去，下詔大罵沈攸之。沈攸之見皇帝生氣了，不敢多嘴，只好硬著頭皮上前線。同時劉彧調南徐州代理刺史蕭道成為都督北討前鋒諸軍事，代替沈攸之坐鎮淮陰。

沈攸之這次北上本就不情不願，剛行至焦墟（今江蘇睢寧東北）與寧朔將軍陳顯達會合，劉或的詔書就下來了，催沈攸之撤軍。

宋軍禁不起這樣來回折騰，士氣低落，魏安南將軍孔伯恭趁宋軍不備，揪住陳顯達就是一頓暴打。宋軍死傷極為慘重，“俘斬十九”。沈攸之聽說陳顯達敗了，急向南撤退，孔伯恭豈能饒了他，大隊鮮卑騎兵狂呼亂叫著朝沈攸之撲來。

魏軍兩路夾擊，是役大破宋軍，宋將薑產之、高遵世、丘幼弼、丘隆先、沈榮宗、陸道景皆戰歿殉國。魏軍狂追八十多裏，一直打至宿豫（今江蘇宿遷），宿豫太守崔武仲放火燒城，和沈攸之光著屁股逃了回來。宋軍主力近乎全軍覆沒，下邳太守王玄載心裡門清，知道該回家探親了，拔脚也溜了。

宋人每見鮮卑人的大旗，無不望風奔竄，山東局面已經不可收拾。倒是河南方面，勉强給劉或掙了一些面子。魏鎮西大將軍拓跋石負責開拓河南，可屢屢不得手。

宋泰始四年（西元468年）正月，魏汝陽司馬趙懷仁將兵攻武津（今河南上蔡東），被宋龍驤將軍曲元德三拳兩腳給打發了。隨後曲元德又在汝陽台東大破魏軍閼於拔所部，單騎直取閼於拔人頭。鮮卑人不服氣，糾集弟兄們前來報仇，又被宋司徒參軍孫臺璀在義陽消滅了一支魏軍，狠賺了一筆。

鮮卑人的倒楣還沒完，宋汝南太守表面上拜了鮮卑人的碼頭，而實際上他卻騎牆跨灶，兩面摟錢。宋豫州刺史劉勔探明了常珍奇的態度後，立刻派人前來策反，常珍奇覺得跟劉或混能撈得更多，又倒向了劉彧的懷裡。常珍奇帶著本部人馬在譙郡（今河南商丘）偷襲魏軍，魏軍死傷三千多。

拓跋石知道後，氣得七竅生煙。宋泰始四年（西元468年）二月二十五日，拓跋石率大隊人馬前來找常珍奇尋仇。這回常珍奇沒戲了，被拓跋石揍得天花亂墜，兩個兒子也報帳了，常珍奇狼狽逃回壽陽。

魏軍在河南沒什麼進展，卻在山東大發了一筆橫財，除了沈文秀和崔道固還堅守不下，大多數郡縣都變換了門庭，搖身一變，成了鮮卑人的。拓跋弘不放心薛安都和畢眾敬這些降人，將他們召到平城，做個富家翁，尉元任徐州刺史，專鎮淮北。

雖然沈文秀和崔道固剛開始還很硬挺，狠紮了慕容白曜幾下，但畢竟孤立無援，與魏軍實力相差過於懸殊，終於撐不住了。魏軍首先攻破曆城（今山東濟南），崔道固無路可逃，面縛出降。這年年底，魏軍攻克不其（今山東青島北），殺掉東青州刺史、沈文秀的弟弟沈文靜。掃掉了沈文秀的側翼，慕容白曜集中全力對付沈文秀。

要說沈文秀也確實是條漢子，雖然為人比較油滑，但只要他認准了方向，任憑狂風暴雨，絕不屈服。沈文秀率領宋軍將士們在外無救援，內乏糧草的艱苦條件下，足足守了兩年，沒有一個弟兄背叛朝廷。只可惜沈文秀的能量已經發揮到了極限，他再強悍，畢竟也不是鐵打的。

宋泰始五年（西元469年）正月二十四日，東陽失陷，鮮卑人狂潮般入城，四處搜拿沈文秀。沈文秀知道大勢已去，換上朝服，持朝廷節綬，端坐衙內。片刻，大隊鮮卑人闖了進來，見他這副模樣，橫刀喝問∶“沈文秀在哪裡！”沈文秀以節擊地，聲若奔雷∶“爺爺就是沈文秀！”魏軍大喜，抓的就是你，上前捆住沈文秀，隨後押往平城。剛開始的時候，沈文秀還非常硬朗，面對鮮卑人的污辱，寧死不屈。可惜虎頭蛇尾，最終還是羞羞答答地歸順了鮮卑人，做起了大鮮卑帝國的忠臣。

至此，宋朝因為劉彧的昏聵無能，青州、冀州、兗州、徐州全部失陷，十幾萬平方公里的錦繡山河淪為异域，士民左衽而南向長哭，不知道劉彧此時做何感想？這場災難與其說是鮮卑人製造的，不如說是他自己搬起石頭砸了自己的脚，祖父劉裕辛辛苦苦打出來的好局面，生生被這個不孝子孫給葬送了。