張魯是漢末割據勢力當中極其特殊的一比特，本人是五斗米道的第三代天師，在率軍襲殺漢中太守蘇固之後割據漢中，並在此傳播五斗米道，建立起政教合一的地方政權，並自稱“師君”。

張魯雄據漢中近三十年，由於他採取了相對比較寬鬆仁慈的政策，再加漢中上遠離戰亂，吸引了數以萬計的流民歸附，又得到周邊少數民族的支持，故而成為頗具實力的地方領袖。

建安25年（西元215年），曹操率領大軍征討漢中，有人建議張魯投降劉備（此時劉備已經進入四川，並且派人說服張魯投降），張魯給出的答覆是：寧為曹公作奴，不為劉備上賓——對劉備毫不掩飾的鄙視躍然紙上！

張魯為何極度鄙視劉備呢？

我們來看看，當劉備進入張魯的視野之後，都幹了些什麼。

劉璋之所以請劉備入蜀，是因為想借重他的軍事才能擊破張魯，統一巴蜀和漢中，從而為將來對抗曹操新增籌碼，當然，劉璋這邊是說到做到，真心實意。在《三國志》中是這樣記載的：璋增先主兵，使擊張魯，又令督白水軍。先主並軍三萬餘人，車甲器械資貨甚盛。是歲，璋還成都。先主北到葭萌，比特即討魯，厚樹恩德，以收眾心。

劉備這邊則是醉翁之意不在酒，對面嚴陣以待的張魯自然全都看在眼裡，了然於胸。

等到劉備準備就緒之後，開始攻擊劉璋，他首先做了什麼事呢？先主徑至關中，質諸將並士卒妻子，引兵與忠、膺等進到涪，據其城——仗還沒有開始打，先把劉璋兵將的家屬抓起來當人質了。

當然，所謂兵者詭道也，劉備為了獲取勝利不擇手段在亂世之中或許算不上太大的問題，但是封锁不了張魯對他的鄙視。要知道，張魯從來沒有爭奪天下的志向，想做的僅僅是保境安民而已，與劉備為了一統天下登上皇位，不惜拉老百姓陪葬的作風完全是相反的，自然互相排斥。

此外，劉備和曹操是如何對待歸順的實力派的，張魯應該清清楚楚。

張繡先降後叛，還害死了曹操的兒子，再降之後，曹操非但沒有追究，反而在委以重任的同時結成兒女親家。

劉錶的長子劉琦，在劉錶死後率軍投了劉備，地盤和軍隊被奪了個乾乾淨淨，並且年紀輕輕就病死了，死因顯得有些不清不楚。

張魯對劉備的鄙視，並不是無中生有，故而劉備也算不上冤枉。