1938年10月，武漢保衛戰失利後，日軍一路沿著長江西進，截止到1940年時，湖北大部已經淪陷。1940年6月，宜昌經過短暫抵抗之後也淪入敵手。此時可以說日軍通往四川、重慶的門戶洞開，然而為什麼日軍打到宜昌就戛然而止了呢，日本人不是做夢都想滅亡中國嗎？當然，說日軍不想打進重慶肯定是假的，不然也不會持續數年對重慶進行無差別轟炸。為何打不進去，主要還是因為這一場戰役！

當時，石牌在宜昌還是一個不足百戶的古鎮，位於長江三峽西陵峽的右岸，距離宜昌城30多裏，扼守長江天險，地理位置險要，自古就是兵家必爭之地。日軍侵佔宜昌後，石牌便成為實際拱衛陪都重慶的最後一道門戶，日軍如果跨過石牌天險，重慶將在無險可守，蔣公將不得不再次遷都。囙此這一戰至關重要，不容有失！

早在1938年冬時，中國海軍就在石牌設定了炮臺，安裝重炮10門，還配備了漂雷隊、煙幕隊和100餘名科技兵種，專門用於封鎖長江。果然，1941年3月上旬，日軍以重兵從宜昌進攻石牌正面的平善壩，並以另一路進攻石牌側翼的曹家畈。兩路日軍當時都遭到中國守軍的嚴重打擊，慘敗而歸。吸取教訓的日軍不敢再貿然從正面奪取石牌要塞。於是，1943年5月，日軍捲土重來，採取大兵團迂回石牌背後發動攻擊。

此時身處重慶的蔣公自然對石牌要塞的安危極為關注，他不止一次地給第6戰區司令陳誠、江防軍司令吳奇偉發來電報，強調確保石牌要塞不容有失。最終，這一項重任落在了時任18軍第11師師長胡璉身上。此時日軍仍在不斷增兵石牌，先後投入兩個師團又一個旅團，共10萬兵力。胡璉的第11師駐守正面覈心陣地，第10集團軍第94軍主力掩護右翼，空軍戰機協同作戰，並對日軍後方實施轟炸，以圖切斷日軍增援和補給線。

戰端一觸即發，此時蔣公將手令直接發到了胡璉的指揮部，稱石牌為“中國的斯大林格勒”，嚴令胡璉等將領，痛殲來犯之敵。接到命令的胡璉當即立下遺囑，决心與石牌共存亡，並把師指揮所推進至戰事前沿，親自坐鎮指揮。第十一師三十一團三營駐守的南林坡陣地是日軍主攻目標，在九連、八連相繼打光之後，七連堅守陣地四天四夜，沒有後退一步，在對方的飛機、鋼炮和數十次衝鋒的進攻下，僅存70餘人奉命撤出戰鬥。

石牌保衛戰從1943年6月2日開始發生轉機，中國軍隊全線反攻，日軍潰不成軍。這場決戰，中國軍隊投入兵力15萬人，日軍投入10萬，戰後日軍傷亡25718人，損失飛機45架，汽車75輛，船艇122艘；而中國軍隊僅傷亡一萬餘人，這又是抗戰以來取得的一場重大勝利，同時也解了重慶之圍。