1937年盧溝橋事變之後，日軍加快了侵略中國的脚步，北京、上海、南京相繼淪陷。根據東京大本營和天皇的指令，武漢變成了下一個勢在必得的軍事重鎮。日軍集結了14個師團，超過40萬的陸、空軍兵力，逼近贛北地區，準備一舉攻進武漢。日第十一軍司令岡村寧次親自參與指揮，並表示“陸軍為漢口作戰傾注了全力，沒有應變之餘力”，以此表達必勝的决心。

面對日軍的大舉進犯，國民政府不敢輕敵，在1938年6月5日的軍事委員會會議上，決議以武昌、漢陽、漢口為中心，以豫、皖、湘、贛作為戰畧延伸，阻撓日軍西進的脚步。其中第一兵團以總司令薛嶽率領40個師駐守南潯線和鄱陽湖西岸，阻斷日軍南下。為了響應保衛武漢的戰略部署，同年夏天，劉、鄧指揮的八路軍129師和115師分別出動打擊平漢鐵路南段囤積的日軍。新四軍遊擊隊在長江北岸敵後積極發動遊擊戰，牽制和分散日軍注意力。

九江失守後，中日在南潯線激戰多日，雙方均傷亡慘重。為了解困孤軍深入的二十七師團，岡村寧次派106師團和101師團所屬聯隊增援。兩個師團的聯隊由松浦淳六郎指揮，以“沖出白槎，竄擾南武公路”為目的，進入萬家嶺地區，攻打駐紮在德安的中國守軍，企圖切斷我軍的後路。薛嶽的指揮團隊認為日軍犯了輕敵大忌，“兵團正宜趁時反攻，予以决定性之打擊”。於是，中日在這一地區展開了遭遇戰。

麒麟峰是雙方爭奪的第一個重要地點。因為麒麟峰被薛嶽兵團先行先領，從9月28日開始，日106師團與指揮部聯絡中斷。岡村寧次派27師團再戰麒麟峰，接應106師團。可是27師團自己都陷入包圍之中，迫切需要與106師團匯合突圍。在毒氣助攻下，27師團在28日晚間，勉强攻上山頭。29日白天，商震部141師和142師經過反擊，重又奪回麒麟峰的控制權，日27師團和106師團雖近在咫尺，但是還是無法碰頭。

同時，國軍預備第6師和91師及時挫敗了日106師團123聯隊的向西突圍白水街的打算。106師團上天入地無門，漸漸成了口袋裏的老鼠。而原本計畫馳援106師團的27師團因受阻麒麟峰，指揮官、日軍著名將領本間雅晴為自保甚至放弃援助106師團的原計畫，轉而向辛潭鋪方向逃竄。30日，這支狼狽逃竄的日軍，又遭遇了中方90師和91師攻。本間想請求岡村寧次的空軍支援，卻連自身所處位置都交代不清，只得一路邊打邊退，106師團基本成了弃子。

10月2日至5日，薛嶽指揮北面的159師和160師，南面的58師，東面的90師，西南的預6師和91師加緊合龍，準備完成包圍。6日，薛嶽下達了反攻的命令。經過連日苦戰，我軍人數和佈局都處於絕對優勢，而且全軍上下群情激憤，只等一聲令下了。在梨山，第四軍將士一個山頭接一個山頭，一個村落接一個村落，一家接一家的跟鬼子肉搏，硬是死守住了這一百多米的陣地。讓106師團企圖從白槎沖出包圍圈的夢想最終破滅。至此，該師團已經徹底成為甕中之鼈了。

9日，戰鬥持續中，日106師殘部被驅趕到南田鋪等三個村莊，約四平方公里的區域內。深夜，薛嶽派出的先鋒部隊攻進師團司令部所在的雷鳴鼓劉，雙方陷入白刃戰，現場血流成河，無人後退。激烈的戰況一直持續到10日淩晨，岡村寧次派遣的空軍投放了照明彈，以此為掩護，106師僅存的三百餘鬼子得以從西南方向逃離。

至此，萬家嶺戰役以我軍大獲全勝而告終。在這場歷時12天的圍殲戰中，日軍傷亡超過萬人，106師團幾乎全軍覆沒，有力地打擊了日軍的軍事野心和戰略部署。初步實現了國民政府希望爭取時間，籌備武漢保衛戰的戰畧目的。大捷的消息迅速傳遍華夏大地，全國軍民精神為之大振，抗日熱情和積極性空前高漲。時任新四軍軍長的葉挺在賀電中盛讚萬家嶺戰役“挽洪都於垂危，作江漢之保障，並平型關、台兒莊鼎足而三，盛名當垂不朽”。

萬家嶺大捷結束的時候，正值“雙十節”，國民黨在正面戰場取得的這一重大勝利，被視為對“雙十節”的最佳獻禮。日軍指揮官岡村寧次事後在回憶錄中表示：“第106師團……受到全軍覆滅的嚴重打擊，蒙受弱兵的污名，成了日本第一的軟弱師團。”