遼沈戰役爆發初期，蔣介石為了應對此次戰役，他在東北組建了一個强大的機動兵團，共有五個軍，十一萬餘人，這十一萬人都是精兵強將，負責此兵團的首領就是廖耀湘。可惜這個兵團最後被包圍在遼西走廊，最後被全殲，廖耀湘也被俘，其實他們本可以全身而退，但是被蔣介石坑了，導致如此下場。這究竟是怎麼一回事呢？

蔣介石是最高統帥，廖耀湘對他的話言聽計從。錦州被圍時，如果廖耀湘兵團能够到達錦州，這肯定會給我軍解放錦州造成極大困難。這時蔣介石也想讓廖耀湘援助錦州，可卻遭到了一個人的反對，那就是東北“剿總”司令衛立煌。

衛立煌是廖耀湘的上司，他堅決反對廖耀湘去馳援錦州，他說去錦州的路上太危險，不僅不能及時到達，還很有可能被東北野戰軍打散，殲滅。衛立煌想讓廖耀湘回到瀋陽，加固瀋陽的防守力量。

蔣介石和衛立煌都是廖耀湘的領導，兩人意見不合，他不知道到底聽誰的。作為統領十一萬人的將領，他有自己的想法，既不想去馳援錦州，路上確實太風險，也不想去固守瀋陽，那等於是慢性自殺。他自己認為唯一的出路就是把部隊安全地撤出東北。

面對兩位上級領導的意見，廖耀湘正在猶豫，就在猶豫之間耽擱了時間。後來，錦州解放，蔣介石不懂軍事，他仍然固執己見，讓廖耀湘馳援錦州，把錦州重新奪回來。為此，蔣介石親自找到廖耀湘談話，讓他有大局意識。

廖耀湘只好聽從了蔣介石的意見，他帶兵向錦州進攻，結果廖耀湘十幾萬大軍被包圍在遼西走廊，最後被全殲。如果廖耀湘不去進攻錦州，他趁東北野戰軍圍攻錦州的機會，完全可以撤出營口，這不到了遼沈戰役後期，劉玉章的第五十二軍還能從營口逃跑。

可見，廖耀湘如果出營口，應該是能够全身而退的，只是他被他的蔣校長坑了，作為一名俘虜進了北京功德林戰犯改造所進行改造。直到1961年末，廖耀湘作為第三批特赦人員被特赦。1968年12月，廖耀湘心臟病突發，病逝於北京。