劉備是中山靖王劉勝之後，劉錶是西漢魯恭王劉餘之後，兩人都是漢室宗親。劉備被曹操打著無處可去後，就帶著張飛、關羽等人，前來投奔同宗兄弟劉錶。起初，劉錶不願引狼入室，收留劉備，但劉錶面臨著曹操等強敵的威脅，他權衡利弊後，决定收留劉備，讓他駐紮在新野。

到荊州後，劉備三顧茅廬，將諸葛亮請出山了。諸葛亮為劉備製定奪取天下的路線，覈心是奪取劉錶的荊州。劉備很想拿下劉錶的荊州，但他以仁義傍身，為了避免失去民心，損害聲譽，他不敢直接奪取荊州。後來，劉錶病逝，荊州被劉錶之子劉琮送給曹操後。劉備聯手孫權，在赤壁大敗曹操，然後乘機奪取了荊州。劉備拿下了荊州，卻錯過了這12比特頂級人才。

一、劉巴、李嚴

劉巴是荊州零陵人，他年少成名，劉錶做荊州牧期間，多次請劉巴出來做官，都被劉巴拒絕了。劉錶死後，荊州的人才，很多投靠到了劉備的帳下，劉巴不願跟隨劉備，他選擇投降了曹操。到曹操帳下後，曹操安排劉巴去招降荊南三郡，卻不曾想被劉備捷足先登，提前奪取了。

劉巴無法給曹操交差，卻又不願投靠劉備，所以他離開荊州，去了益州。劉備拿下益州後，才將劉巴招攬到了自己帳下。劉巴為劉備製定《蜀科》，解决財政問題等，成了劉備帳下的重臣。

李嚴是荊州南陽郡人，在劉錶帳下做秭歸縣令等職。劉錶去世後，曹操佔據了荊州。這時，劉備還堅持和曹操對抗，李嚴不願跟隨劉備，他向西去了蜀地。後來，劉備和劉璋交惡後，李嚴率眾投降了劉備。劉備拿下益州後，讓李嚴做了成都太守。劉備很器重李嚴，去世前，將他和諸葛亮安排為了兒子劉禪的托孤大臣。可惜，李嚴內鬥輸給了諸葛亮，被劉禪罷免了官職。

二、文聘

文聘是荊州南陽郡人，他是劉錶手下的一比特名將。劉錶去世後，劉琮率領荊州的文武大臣投降了曹操，但文聘不願投降曹操，所以他沒有跟隨劉琮去拜見曹操。曹操對此大為不滿，他召見文聘，責問文聘為何不來拜見自己。文聘說：“自己不能保全土境，愧於見人”，曹操很感動，覺得文聘是個忠義之人，對他委以重任，讓文聘去為自己鎮守江夏，防備劉備和孫權。

文聘鎮守江夏期間，多次擊退關羽的荊州之兵，為曹操立下了赫赫戰功。後來，他還率兵擊敗了孫權。

三、蔡瑁、張允

蔡瑁和張允，是荊州世家大族出身的兩位將領，劉錶孤身來到荊州做荊州刺史時，江南宗賊興盛，劉錶通過拉攏蔡瑁、張允等人，在他們的幫助下，劉錶平定江南，穩定了荊州局勢。隨後，劉錶通過和蔡氏等豪族聯姻，讓他獲得了荊州世家大族的支持，穩固了劉錶在荊州的地位。

劉錶去世後，荊州世家大族為了自身的利益，不願和曹操對抗，所以在他們的勸說下，劉琮率眾投降了曹操。蔡瑁和張允，也跟隨劉琮投降了曹操。三國演義中，蔡瑁、張允投降曹操之後，在赤壁之戰中，兩人被周瑜利用反間計，借助曹操之手給殺掉了。正史中，蔡瑁、張允投降曹操後，獲得了曹操的厚待，但曹丕罵他們“無不烹菹夷滅，為百世戮試”，很鄙視他們。

四、甘寧

甘寧是劉錶手下的一員猛將，他在劉錶部將黃祖手下做事。甘寧雖然能力很出眾，但是得不到黃祖的重用，這讓他很苦悶，最終渡江，去了對手孫權的陣營，成了孫權手下的一員名將。到了孫權帳下之後，甘寧跟隨孫權攻打黃祖，最終幫助孫權擊敗並殺掉黃祖，報了殺父（孫堅）之仇。

甘寧在孫權帳下，表現十分英勇，他曾率領數百人夜襲曹營，這讓孫權稱讚其“孟德有張遼，孤有興霸，足相敵也。”將甘寧和張遼相提並論。甘寧還在逍遙津之戰中，從張遼手下救了孫權性命。

五、徐庶

徐庶是豫州潁川郡人，為了躲避戰亂，他逃到了劉錶控制的荊州。到荊州後，徐庶投奔到了劉備帳下，為劉備做事。後來，曹操率兵攻打荊州時，徐庶的母親被曹軍抓獲了，徐庶為了救母親，離開劉備，隻身前往了曹營。到曹魏之後，徐庶做過右中郎將、禦史中丞等職，結局不錯。

荊州還有蒯越、伊籍、劉先、龐季、鄧羲等一流人才，也在劉錶去世後，跟隨劉琮歸順了曹操。