話說東漢末年，太平道的大法師張角聚集數十萬黃巾軍起事，從此開創了群雄割據的時代。在那個亂世英雄起四方，有槍便是草頭王的亂世當中，湧現出許許多多的英雄人物，有人想一統天下建立霸業，有人想匡扶漢室重振往日雄風，也有人卻只想偏安一隅做一個與世無爭的山大王。

其中有一人尤為特別，此人名叫張魯。雖然他只是一介小小軍閥，但卻佔據漢中三十年，他以“五斗米道”的信仰，在兵荒馬亂的亂世當中打造出一個獨樹一幟的“烏托邦”，在他管轄的地界，米糧、肉食可以吃到飽，夜不閉戶路不拾遺，人人有衣穿，對於飽受戰火的百姓來說，這裡簡直是天堂。

張魯的祖父乃是“正一道”的始祖張陵，張陵在蜀地很有威望，因為入會需交五斗米，所以又稱“五斗米道”。傳到張魯這輩之時，五斗米教越來越興盛，也囙此引起益州方官劉焉的注意。

張魯那成熟美豔的媽媽，知道劉焉注意到兒子之後，便時常出入劉焉家裡，不用問也知道兩人發展出什麼關係。張魯靠著母親的牽線及信徒的勢力，從劉焉那裡獲得一官半職。

張魯起初只是被任命為一個小軍官，與同事一起率兵攻打漢中。打下漢中之後，張魯不但將同事殺了，還將他的部下收編，從此佔據漢中為王。此時他的“幹佬”劉焉已經死了，劉焉的兒子劉璋繼位後，聞聽張魯成了反骨仔，一怒之下將張魯身在益州的母親及其家人殺了個一乾二淨。張魯痛不欲生，從此與劉家展開長達三十年的對峙。

實則劉璋治下的百姓，生活並不比張魯治下的百姓安樂，張魯在漢中建立起一個“政教合一”的烏托邦式國度。在這裡，人人講究誠信，不能够做為非作歹的事情，“祭酒”在路邊建造“義舍”，裡面擺著各類食物，有葷有素，路過的人進去就可以吃到飽。但不允許浪費，也不能過多的貪心，不然可能會被“鬼”纏上。另外犯罪之人有三次被原諒的機會，若只是小罪，只需進行義務勞動便可免除自己的罪過。

種種社會福利吸引了漢中周遭的居民爭相移民到這個幸福都市，就連境外的蠻夷部族也爭相要入籍。然而張魯不想招惹戰火，戰火卻不肯放過他。南邊的劉璋、北邊的曹操都覬覦張魯的地盤。

劉璋在看到馬超、韓遂被曹操打敗後，認為下一個遭殃的一定是自己，於是請劉備助陣，結果整個益州被劉備鳩占鵲巢。

張魯此時有兩條路可以走，一條是歸順曹操，一條是投奔劉備。張魯想了想，得出了一句話“寧為魏公奴，不為劉備上客也。”他認為劉備外君子內小人，自己若去投奔，或許會被害了性命。

當然，投降也不是一件容易的事情，他的弟弟張衛首先就不同意，張衛領兵阻擊曹操，被曹操擊敗之後，軍師閻圃也不同意張魯馬上投降，這樣會被曹操看不起。

張魯只能選擇跑路，他逃走前命人將倉庫都封起來，留了字條給曹操：“我本來想投降的，只是現在還不是時候，只好暫時去避一下鋒頭，這些貨品都是國家的，請您查收。”

曹操看了之後很是感動，派人勸降張魯，給他高官厚祿，兒子也被封侯，後半生享盡榮華富貴。

在如此亂世當中，張魯仍能建立起自己的理想國，讓依附他的百姓過著幸福快樂的生活，這是極為難得的。儘管後來即便時不我與，張魯也力圖將對百姓的傷害降到最低，由此可見張魯乃是在三國如過江之鯽的大小軍閥中，既心存抱負，又最識時務的一個。