兩廣一帶最早是叫南越國，一直與西漢關係不錯，是大漢的藩屬國。當初，南越王趙胡派他的兒子趙嬰齊入漢宮給漢武帝當侍衛。趙嬰齊在長安娶了個妻子樛（jiū）氏，生一子叫趙興。趙胡死後，趙嬰齊即位。這個趙嬰齊有點兒小九九，想自己掌握生殺予奪大權，隨心所欲，不願成為西漢藩臣，所以朝廷提醒趙嬰齊入京朝覲時，趙嬰齊稱病始終沒去。趙嬰齊死後，他的兒子趙興即位。

樛氏在沒有成為趙嬰齊的老婆之前，曾與安國少季有私情。漢武帝派安國少季出使南越要求趙興和他母親入京朝覲，同時派路博多率兵屯駐貴陽等待。

由於趙興年紀還小，安國少季到了南越後，與南越王太后樛氏舊情複燃，享受魚水之歡。然而這件事在南越國被傳開了，多數人都不擁護樛氏這個南越王太后。樛氏害怕發生政變，想依靠西漢朝廷的威勢，多次勸趙興和群臣歸順大漢，上書漢武帝獲准每三年入京朝覲，但是南越國的丞相、內史、中尉等等重要官職任命需大漢朝廷同意，其他官員可以由南越王自行安排，派去的使臣全部留在南越國，對該地區進行鎮壓和安撫，算是駐軍吧，實際這也算是“一國兩制”是不是？

然而，看似風平浪靜的南越政壇，實際暗流湧動。南越國的丞相呂嘉歲年事已高，但他是南越王庭的三朝元老了，而且他的子女和王室子女數代通婚，家族七十餘人在王庭擔任要職，勢力龐大，比南越王更得人心。他極力反對南越列為西漢藩屬國，所以他逐漸生出反叛之心。總推說有病，不肯與漢朝使臣相見。

漢朝使臣也不是傻子，注意力都集中在呂嘉身上了，但因為他勢力實在龐大，一直未能剷除。南越王和太后也害怕呂嘉反叛，想利用漢庭剷除呂嘉勢力，於是在王庭設宴款漢使和呂嘉。敬酒時，樛氏故意問呂嘉為什麼不同意歸附漢朝，想以此激怒漢使。呂嘉見氣氛不對，馬上退席，樛氏大怒，當即刺殺呂嘉，被南越王趙興封锁。更沒想到的是，呂嘉的弟弟是南越大將，在宮外執行警衛任務的就是他弟弟。所以，呂嘉得以逃脫。

漢武帝聽說呂嘉很跳，而南越王和樛氏勢力又弱，無法控制，派去的使臣也毫無作為，派韓千秋率兩千人入境南越國。呂嘉正式起兵，他發佈通告稱：“王年少。太后，中國人也，又與使者亂，專欲內屬，盡持先王寶器入獻天子以自媚；多從人行，至長安，虜賣以為僮僕；取自脫一時之利，無顧趙氏社稷、為萬世慮計之意。”說南越王年少，太后樛氏是漢朝人，還與漢使淫亂，一心想歸附漢朝，只顧眼前利益，不顧趙氏江山。於是率兵殺了趙興、王太后樛氏和第一批漢朝使臣，立趙嬰齊的大兒子趙建德為王，趙建德的親生母親是正經廣東人。

韓千秋率軍攻入南越國，破了幾座小城，然而，在南越國都城番禺（今廣東廣州）附近，一場戰役讓韓千秋全軍覆沒。漢武帝非但沒有怪罪韓千秋未能建功，還大力表彰他是軍隊裏最勇敢的先鋒，他的兒子韓延年被封侯。樛氏的妹妹樛樂的兒子也封了侯。

漢武帝何許人也，畏懼一個小小的南越國？於是派出六路大軍攻打南越，路博多從貴陽，楊僕從豫章（今南昌），越侯嚴從零陵（今湖南永州），甲（南越降將）從蒼梧（今湖南邵陽、懷化一帶），遺（南越降將）從巴蜀，徵調夜郎軍隊沿柯江（今貴州六盤水附近）南下，六路大軍在廣東番禺會師。

楊僕率先進入南越，先攻破尋陿（xiá）、石門，與路博多會師到達廣東番禺，趙建德和呂嘉堅守不戰。於是漢軍放火燒城，誘降南越官吏百姓，僅一夜，番禺攻陷，呂嘉、趙建德逃出海後被活捉。

南越國原本是個相對獨立的藩屬國，現徹底被西漢剿滅，漢武帝將南越折開為九郡：南海（今廣東廣州部分）、蒼梧（今湖南邵陽、懷化一帶）、郁林（今廣西貴港）、合浦（今廣西北海）、交趾（今越南河內）、九真（今越南北部）、日南（今越南中部地區，越南廣治省東河市）、珠崖（今海南瓊山縣）、儋耳（今海南省儋州市）。

廣東、廣西、海南，包括越南北部，從此成為中國的領土。

這件事還沒完，漢武帝又乘勝隨即攻打南夷、邛都等地，夜郎國也來請求歸附，漢武帝相繼又設定了柯郡（今貴州六盤水附近）、越郡（今四川西昌一帶）、沈黎郡（今四川省雅安市及甘孜藏族自治州的瀘定縣、九龍縣一帶）、汶山郡（今四川茂縣）、武都郡（今甘肅西和）。