《老子》：“為天下溪，常德不離。”常德古稱“武陵”，陶淵明筆下的桃花源就是在這裡，秦人為了躲避戰爭逃到了桃花源，在這裡度過了一個又一個太平的日子，連外面到了晋朝都不知道。

陶淵明給人們搭建了一個避難所，但無論他搭建得有多麼美好，桃花源都是虛構的，抗日戰爭日本人打到常德，並沒有一個桃花源給無辜的中國人避難。

斯大林格勒戰役是二戰最為慘烈的戰役之一，蘇聯傷亡200萬人換來的勝利，常德保衛戰被譽為“東方的斯大林格勒保衛戰”，可想而知常德保衛戰有多慘烈。常德史稱“川黔咽喉，雲貴門戶”，要想進入川黔雲貴四地就要經過這裡，抗戰中後期，日本人為了牽制中國對雲南的反攻並奪取戰略物資想要佔領常德。

如果日本人成功佔領常德，長沙、衡陽等地都會被他拿下，重慶也會受到嚴重威脅，日本人非常想要拿下這裡，1943年11月，日本陸軍中將橫山勇率四個師進攻常德，而守衛常德的中國軍隊只有餘程萬的第五十七師。

余程萬1902年出生在廣東臺山，黃埔一期畢業生，在學校期間展現出過人作戰指揮能力，日本1937年全面侵華之後他加入抗日鐵軍，1940年官至57師師長。日本人早就聽說了余程萬的威名，因為他的部隊裝備差又沒有地位卻多次扼殺日本人想要快速吞併中國的野心，日本人十分害怕他，稱他的部隊為“虎狼部隊”。

1943年6月鄂西會戰，余程萬帶著部隊進入常德，與當地人打成一片，百姓都不害怕這些拿著槍的軍人，因為這些軍人在他們忙的時候會幫助他們割稻子，除了喝一杯茶不需要其他報酬，可是幸福的日子是短暫的，余程萬11月4日接到了蔣介石“死守常德，與常德共存亡”的死命令。

余程萬自知此次任務困難比以前哪次都大，讓全體將士給家人留下一封絕筆書，他在自己的那份絕筆書上寫著：“餘已决心為國犧牲，誓殲頑寇，幸勿眷念於懷！”

余程萬寫完不久，日本就對常德展開了猛烈轟炸，僅常德一地的保衛戰，他們就投入3萬兵力和300門炮，而中國只有8529人守衛，儘管敵我雙方人數懸殊，但中國軍人沒有被嚇倒，任由日軍從四面發動總攻擊，中國軍人都頑強與日軍堅持16個日夜。橫山勇看中國人數不如他們，他們還遲遲拿不下常德，就往常德空投下燃燒彈，導致常德一半的房屋被毀。

余程萬收到的命令是死守常德兩周，但兩周很快過去，都已經第18天了援軍還沒有來，已經到了彈盡糧絕的地步，中國軍人不得不趁著夜色到屍體堆裏撿兵器，哪怕我們武器落後，我們還是堅決不肯投降！

日本人一向都沒有人性，為了達到目的不擇手段，竟然公然違背國際公法使用毒氣戰，共使用毒氣74次，11月26日一天就使用了13次，中國軍人沒有防毒面具直接暴露在毒氣之中，毒氣從他們的鼻子耳朵眼睛裏進去，嗆得中國軍人上氣不接下氣，眼淚直流咳嗽不已，有535人中毒。

12月3日，常德失守，日軍命令橫山勇繼續再戰，但橫山勇拒絕再戰，這是他們侵華以來第一次拒絕軍令，因為他們也死傷嚴重彈藥不足不想再戰。

12月25日常德之戰徹底結束，常德人為了紀念在這次戰役中英勇犧牲的將士，1944年劃出一片地方作為公墓，蔣介石親自為陣亡的將士書寫下四個大字：“天地正氣”，每到清明節，常德人就會帶上一束菊花來到這裡向先人們致敬，並教導後人永遠不要忘記過去慘痛的歷史。

要問常德之戰有多慘重，這場戰役慘重到9000多人裏倖存人數只有83人，犧牲的人裏還有4個大隊長，2個聯隊長，余程萬因任務失敗被蔣介石以“違抗軍令罪”責罰，余程萬因有上司王耀武和常德城六萬餘居民求情，從原本要判死刑變成關2年大牢。