1945年8月，羅榮桓在山東軍區部隊整編為八個主力師.12個警備旅.

濱海軍區部隊編為山東第一師、第二師，山東警備第十旅、第十一旅。一師師長梁興初、政委梁必業，二師師長羅華生、政委劉興元。

魯中軍區部隊編為山東第三師、第四師，山東警備第一旅、第二旅、第三旅（後又編了個第四旅）。三師師長王建安、政委周赤萍，四師師長廖容標（後為孫繼先）、政委王一平。

膠東軍區部隊編為山東第五師、第六師，山東警備第四旅、第五旅。五師師長吳克華、政委彭嘉慶，六師師長聶鳳智、政委李丙令。海軍支隊也隸屬於膠東軍區。

渤海軍區部隊編為山東第七師，山東警備第六旅、第七旅。七師師長楊國夫、政委周貫五。

魯南軍區部隊編為山東第八師，山東警備第八旅、第九旅。八師師長兼政委王麓水。

第一師第二師去東北是東北野戰軍第一縱隊骨幹。（38軍）

第三師去東北是東北野戰軍第三縱隊的骨幹。（40軍）

第四師留山東是組成華東野戰軍第八縱隊的骨幹。（26軍）

第五師一部、第六師去東北組成東北野戰軍第第四縱隊骨幹。（41軍）

第五師留山東的部分（第13團第14團一營）重組第5師是華東野戰軍第九縱隊骨幹。（27軍）

第7師去東北是東北野戰軍第六縱隊骨幹。（43軍）

第8師留山東是華東野戰軍第三縱隊骨幹。（22軍）

山東這八個師，在華東和東北，都是王牌部隊。

山東軍區第1師

112師其前身是1928年平江起義組建的紅5軍一部，長征到達陝北後，其番號為紅1軍團4師10團（現步兵第334團）。參加了著名的平型關戰鬥。該師步兵第335是抗日戰爭初期由紅軍幹部和骨幹組建的343旅685團新2營。1939年進軍山東，後發展為濱海軍區部隊。1945年8月這些部隊整編為山東軍區第1師。

山東軍區第2師

113師一部前身為紅25軍部隊，長征到達陝北後為紅15軍團75師223團（現步兵第338團）。抗日戰爭中編入八路軍115師344旅688團，參加了著名的平型關戰鬥。第337團也是抗日戰爭初期由紅軍幹部和骨幹組建的343旅補充團。1939年進軍山東，後發展為濱海軍區部隊。1945年8月這些部隊整編為山東軍區第2師。

山東軍區第3師

118師是一支具有優良傳統的部隊，歷史不算老，但成長迅速，其最早前身是1937年底至1938年春，山東省委發動的長山縣黑鐵山起義的山東人民抗日救國軍第5軍（後改稱第3支隊）、泰安縣徂徠山起義的第4支隊、濰縣蔡家欄子起義的第7支隊和壽光縣牛頭鎮起義的第8支隊的主力，後來發展為著名的八路軍魯中軍區第1、2團。1945年8月，我軍對日大反攻，山東魯中軍區第1、2團和部分地方基幹武裝組成山東革命军第3師，轄第7團（老1團）、8團（老2團）和9團。根據中央軍委命令，從山東、冀熱遼抽調包括山東3師、警備3旅、冀東12團在內的大批主力部隊挺進東北，統一編入由林彪任司令員的東北人民自治軍。1946年1月，東北人民自治軍改稱為東北民主聯軍，並對進入東北的新老部隊進行整編，遼東第3縱隊在遼陽成立，1948年11月12日，根據中央軍委整編全軍部隊的命令，東北野戰軍第3縱隊改稱中國人民革命军第40軍，原第7師及所屬各團也相應改番號為第118師

山東軍區第6師

121師的前身是是膠東軍區的主力部隊，1945年8月中旬組建的山東軍區第6師，1945年10月間編入東滿人民自衛軍第2縱隊為第1支隊，1945年12月下旬改編為東北人民自治軍東滿臨時指揮部第2縱隊第1旅，1946年1月中下旬隨所在縱隊編入東北民主聯軍第4縱隊為第10旅，1946年7月改番號為東北民主聯軍第4縱隊第10師，1948年1月改稱東北野戰軍第4縱隊第10師，同年11月改稱中國人民解放軍第41軍第121師

山東軍第七師

128師誕生於長山縣（現山東淄博市轄區）黑鐵山，其前身是山東人民抗日救國第五軍、先後改編為八路軍山東抗日遊擊隊第三支隊、八路軍山東縱隊第三支隊、八路軍山東第三旅、八路軍山東清河軍區、八路軍山東渤海軍區、八路軍山東軍區第七師、東北人民自治軍第七師二十旅、東北民主聯軍第六縱隊十七師。一九四八年十一月，全軍統一整編，改稱第四野戰軍四十三軍一二八師。