歷史是說過和做過事情的記憶。——卡爾·貝克

一九四七年底，拖著病體的徐向前把攻擊目標對準了山西南部的運城。之前，對於運城，已經打過兩次，但都沒打下來。第一次攻擊是在1947年5月。當時運城的守軍是整編十七師四十九團，外加四個連的炮兵和保安團，共約四千餘人。守敵人數雖少，但胡宗南調集的援兵很快，攻城部隊為了防止被敵包餃子，被迫放弃了對運城的攻擊。

第二次攻擊是在1947年10月，擔任攻堅任務的是晉冀魯豫野戰軍第八縱隊，司令員兼政治委員王新亭。運城城牆堅固，堡壘密佈，塹壕連綿，防禦縱深達十餘裏，守軍為整編三十六師一二三旅三六九團、整編十七師八十四旅二五〇團以及閻錫山的警衛部隊等，兵力已達萬人以上。這次攻了一個月之久，雖然採取的是爆破的管道身前推進，但只將攻擊前沿推進到距運城外壕一百米左右的地方，由於傷亡太大，加之敵人援兵逼近，最後被迫撤離。

12月16日，晉冀魯豫部隊第三次攻打運城的戰鬥打響了。攻城管道依舊採取的是第二次攻城採用的方法，即人工爆破的辦法。敵人的週邊碉堡巨大而堅固，負責主攻的二縱接連受挫。這一次，爆破强度加大，一直持續到二十一日，獨立第四旅十二團把十二號大碉堡炸毀了，負責從城西南發起攻擊的三五九旅也把九號大碉堡炸啞了。運城守軍急忙向胡宗南和閻錫山求援。

總攻時間原定為25日黃昏，但是，24日這天，胡宗南四個旅的增援部隊已在陝縣渡過了黃河，24日，徐向前便命令“前指”提前發起總攻，但激戰兩天兩夜，仍未攻克，特別是25日的早、晚兩次總攻登城，均未奏效，部隊情緒波動很大，有人甚至認為敵人頑強難打。就在這個關鍵時候，徐向前向“前指”下達了“堅持最後五分鐘”的命令，他說，“當你是最嚴重、最困難的時候，也是敵人最嚴重、最困難的時候，常常是你因困難而决心發生動搖的時候，恰恰正是敵人對勝利已感到絕望的時候。這種時機是最緊要的關頭，這種時機决定於何方能堅持。何方能熬過這最後的五分鐘，何方就能取得勝利。囙此，我們要堅持最後五分鐘。”“堅持最後五分鐘”，很快統一了前線指戰員的思想，鼓舞了他們的鬥志和信心。經集思廣益，决定在一天內由二十三旅在北門城牆根下完成坑道工作，採用坑道爆破辦法，辟開進城之路。

27日17時，總攻開始。但敵人猛烈的炮火封鎖住了突破口。先入城的突擊隊被敵人反包圍於突破口內。在情况十分危急的時刻，王新亭和張祖諒親自跑到二十三旅指揮部，命令黃定基旅長要不惜一切代價，再次打開突破口。王震二縱三五九旅也從西南突破，共同與敵展開激烈巷戰，全殲守敵1.3萬餘人，俘殲閻系3個專署和16個流亡縣政府。12月28日拂曉，運城宣告解放。