1943年11月，日寇糾集7個師團約十萬兵力進攻常德。此時，常德城內只有國軍74軍57師一支孤軍。74軍57師的師長是余程萬。

余程萬，字石堅，臺山人，生於1902年的他，畢業於黃埔一期。黃埔時期，余程萬曾隨從護衛中山先生北伐。

黃埔畢業後，余程萬長期從事政工工作。全面抗戰爆發後，余程萬請求報國殺敵。1940年，余程萬出任國軍74軍第57師師長。此時的74軍的軍長是王耀武。

在74軍，余程萬的黃埔資歷比軍長王耀武老。雖然他們是上下級關係，但在私下，黃埔第三期畢業的王耀武將余程萬稱做“老學長”。

王耀武對這位老學長很照顧。1943年夏，鄂西會戰時，他將余程萬的57師調至重地常德佈防。

常德是湘北重鎮，川貴門戶，素有“西楚唇齒”、“黔川咽喉”之稱，歷來為兵家必爭之地，戰畧地位十分重要。

1943年11月1日，日寇兵分三路，全線進攻常德。

11月22日，日寇第十一軍主力正式向常德發起了總攻。此時，常德城內只有余程萬率領的七十四軍第57師一支孤軍，約8000人。57師不但武器人員短缺，彈藥補給也嚴重不足。

57師師長余程萬接到蔣介石發來的“一定要保住常德，駐軍必須與城共存亡”的命令後。抱定了决死一戰的决心。

11月27日，日本完全包圍了常德城，並截斷了第57師的後方補給線。

對此，余程萬採用了史達林“保衛察裏津戰術”，利用步步設防，守軍陣地。

日寇猛烈進攻後，原以為在自己的兵力優勢之下，拿下不足萬人駐守的常德易如反掌。不料，日寇失算了。日寇損失慘重仍然無法佔領常德，氣急敗壞的日軍開始動用毒氣。

余程萬下令收集全城的木炭，以班、組為組織，選擇地勢高處燒火，用濕毛巾捂住口鼻防毒。依靠簡陋的條件，一次次打退了日軍的進攻。

12月3日，余程萬率部與日軍進入白熱化的巷戰，給日寇造成了重大傷亡。

但是，由於57師的援軍遲遲不到，經過十幾個晝夜的激戰後，該師戰至彈盡糧絕時，八千將士活下來的不足百人。

余程萬發出求援電報“友軍觀望不前……彈盡，援絕，人少，城已破……”後，在部下的苦勸堅請下，他為保存57師最後一點骨血，只得帶83名將士突圍了。

暫時的撤離並不意味著逃走。余程萬與援軍會合後，又率軍殺回常德。

12月8日，余程萬親率敢死隊與友軍攻回城內！常德在淪陷不到一周後失而復得！

之後，七十四軍軍長王耀武、五十八軍軍長魯道源、72軍軍長傅翼、第58師師長張靈甫以及常德縣戴九峰等人，在常德城內西北角的幾座特大號軍用帳篷裏，為57師師長余程萬擺了慶功宴。

圍桌而坐吃飯時，王耀武十分激動，端起酒杯對余程萬說：“堅石（石堅）兄，你率師守城，勞苦功高，揚了咱虎賁的威名，我敬你一杯！”

余程萬很激動，起身後，端起酒一飲而盡。

58師師長張靈甫起身敬酒時說道：“兄勞苦功高。率57師和數倍於己的日寇血戰十幾晝夜，殺傷了萬名日寇。兄親自拿槍和日軍拼殺，最後突圍時身邊只剩下了數十人，可謂悲壯至極啊。”

王耀武、魯道源、傅翼、張靈甫等深知余程萬的不易，囙此一個接一個的給他敬酒。

宴席進行到一半的時候，濱湖警備區副司令傅仲芳突然帶人闖了進來。

傅仲芳向眾人掃視了一圈，然後目光停留在了余程萬的臉上。說道：“石堅兄，你抓緊時間，多喝幾杯吧。”

此言一出，眾人愣了，停住了筷子。

王耀武把酒杯一頓，說：“仲芳兄是什麼意思！？”

傅仲芳說道：“兄弟我這次來，是奉命逮捕餘師長，立即押往重慶的。”

王耀武等人聽後一愣。余程萬臉色鐵青，一語不發。

王耀武怒道：“什麼意思？難道就因為餘師長最後在彈盡糧絕的情况下渡江尋引援軍之舉？”

傅仲芳說：“這是您的解釋，兄弟我接到的說法是餘師長違抗死守命令，臨戰脫逃了。”

張靈甫一聽，坐不住了，杯子一摔，站起來開罵：“豈有此理！餘師長拼死拼命，血戰沙場！怎麼反倒成罪人了？我曰……”

傅仲芳苦笑一聲，用手指了指上面，說到：“我也是奉命行事啊。是蔣委員長（介石）下令要把這個剛剛和日寇血戰了十幾個晝夜的黃埔一期生、虎賁師長給抓起來的。“

王耀武臉色鐵青，怒道：“常德會戰中，第一百軍第一八八團團長鄧先鋒不戰而逃，他為何沒有受到處罰。為何要單單抓捕堅守了十幾天的余程萬？”

傅仲芳道：“會戰期間，委員長正在開羅參加會議，他在英首相邱吉爾等人面前誇過海口，說常德一定能够守住，駐軍與城共存亡。結果常德最終淪陷，雖然最後又收復。但這讓委員長感到非常沒有面子，他震怒之下，以餘師長擅自撤退為由，下令將其逮捕。還說要槍斃他……”

王耀武、魯道源、傅翼、張靈甫等人聽了這話，臉色發青，感到十分憤怒。余程萬則一語不發。

最終，蔣介石以違抗軍令罪，下令將余程萬送交軍法處審判。判處死刑。

之後，蔣介石免除余程萬死刑，减為有期徒刑五年。

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