1947年夏，圍困和消滅山西境內閻錫山的15個正規旅，解放山西，列上了革命军的戰鬥日程。這個責任落在了徐向前身上。

此時，山西之敵，已處在解放區的四面包圍之中。但是，他們憑藉優勢裝備，佔據鐵路沿線的重要都市及晋中一些縣城，繼續與人民為敵。其中，運城位於山西南端，是兵家必爭之地。它南扼隴海鐵路、潼關要衝及黃河渡口，北聯“臥牛城”臨汾。攻下運城，革命军便封住了晋南的門戶，還能解除陳謝兵團從豫西出擊陝東的後顧之憂，並能切斷山西敵人南逃的通路，對牽制胡宗南部於渭北，配合西北野戰軍作戰也大為有利。於是，徐向前决定再次打運城，在攻城作戰中錘煉部隊，為解放山西全境摸索經驗。

運城守敵1萬餘人，由國民黨軍第36師和第17師各一個團、汽車第6團，閻錫山的警衛第5團、第11團及其它雜牌軍組成，修築了堅固的防禦體系。運城城牆堅固，明碉暗堡星羅棋佈，形成了交叉火力網。為了長期固守，守軍還儲備了大批糧食彈藥，誓與人民解放軍死拼到底。

5月間，太嶽部隊曾攻打一次該城，經一番激戰，佔領了機場、西關和北頭，但越向裏打越艱難，因部隊要執行南進任務，遂主動撤離轉進。時過4個月，9月下旬，徐向前組織製定了第二次攻打運城的部署：以王新亭六縱和太嶽兵團等，為主攻；以一部兵力部署在臨汾、運城之間的要道，防敵南下增援，以另一部兵力扼控三門峽、茅津渡、鳳陵渡等黃河渡口，阻擊胡宗南派兵增援。

10月5日，徐向前給八縱的王新亭、張祖諒發出急電，指出：“只要有把握攻下運城，支付一千人乃至更多的代價也是值得的。你們對時間和敵情不可有任何顧慮，專心一致攻城，充分進行土工工作，並激勵全軍奮勇戰鬥，為人民立功。打下運城，不僅解决我區財經問題，且對八縱是一個重大鍛煉，尤可奪取大量武器裝備自己。你們配有幾門野炮、槽彈炮，如炮彈不足，擬即趕運一部給你們。”

徐向前的决心是很大的。

10月8日，八縱向運城週邊守敵的陣地發起了進攻。

第二次攻打運城的戰鬥開始了。

經過一周的激戰，八縱掃清敵週邊據點，運城守敵已在包圍之中，敵電臺求援的電報一封接著一封發出。胡宗南深知，丟掉運城對他亦極為不利，唇亡齒寒，不能不管，於是派出鐘松師4個旅，從三門峽地區北渡黃河，十萬火急增援運城。革命军打援部隊無法阻敵，徐向前只好急令攻城主力撤圍，開至平陸一帶打援。

但是，鐘松一部還是突破了革命军的防線，竄入運城。

徐向前說：“再硬打下去對我極為不利。”只好暫時取消攻城計畫。

第二次攻打運城還是打得不理想，士氣大受影響。

徐向前說：“由領導上承擔主要責任，大家加緊訓練，積極進行第三次攻打運城的準備。”

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12月初，徐向前準備第三次攻打運城。

恰巧王震率西北二縱途經晋南去休整。徐向前看上了這支生力軍，請來王震，商量一起攻打運城。王震性格豪爽，一聽攻打運城，哈哈大笑說：“行！”

徐向前立即特此案上報中央，獲得同意。

於是，王震縱隊被部署在黃河北岸，負責阻擊在黃河南岸的胡宗南4個旅和一個騎兵團，確保河南之敵不敢北渡。

12月16日夜，天下著大雪，寒風刺骨。突然，徐向前一聲令下，第三次攻打運城的大戰打響了。

運城守敵為胡宗南以及閻錫山的主力以及一些雜牌土頑，共1.3萬餘人。革命军炮彈有限，戰士們抱著炸藥包一次又一次地連續爆破。攻城部隊冒雪破堡，橫掃週邊據點。

經一周週邊爭奪戰，守敵四大護城防禦陣地均被摧毀。殘敵為了活命，丟下陣地逃入城中。

這時，胡宗南4個旅集結在黃河南岸，企圖重演渡河增援的“好戲”。徐向前如不迅速攻下運城，全殲守敵，一旦胡敵北援，戰場可能又會功虧—簣。24日，參戰部隊發起猛攻，激戰兩天兩夜，沒能破城。

徐向前對王新亭說：“正在進行一場流血的拔河賽，誰堅持到最後誰就是勝利者。我命令你們，再堅持最後五分鐘，一定要把運城拿下來！”

王新亭堅定地回答：“是！一定拿下運城！”

27日黃昏，八縱二十三旅組織爆破隊，用3000公斤炸藥爆破，隨著一聲撕心裂肺的爆炸聲，北城被炸開了一個大缺口，突擊隊像潮水般地湧入城內。城西亦被王震指揮的部隊突破。敵人慌亂不堪，有的負隅頑抗，有的躲藏保命。經過一夜巷戰，萬餘守敵被全殲，運城終於被徐向前拿下來了。戰後，朱老總說：

“徐向前的攻堅之術，閻錫山擋不住，胡宗南擋不住，可以無人能敵了！”

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