中國軍隊投入上百萬人，面對日軍30萬以上兵力的武漢會戰儘管以失敗而告終，但沉重的打擊了日軍，粉碎了日軍妄圖速戰速決的企圖，抗日戰爭從戰畧防禦轉入了戰畧相持階段。（日軍工兵部隊炸毀了中國軍隊的碉堡）

日軍在佔領了武漢以後，下一個目標便是直取宜昌，從而由此突入四川，最終攻佔重慶，逼迫重慶的中國政府簽署城下之盟。（正在進攻的日軍芝田部隊）

宜昌距離重慶僅480公里，是聯結華北、華南，控制最西端的交通樞紐，囙此日軍對此勢在必得。（日軍在炮擊襄河對岸的中國軍隊）

1940年5月，日軍在經過反復計畫後，下達了攻佔宜昌的命令。日軍第11軍在園部和一郎的指揮下，在湖北棗陽和宜昌地區發起了以佔領宜昌為目標的“棗宜會戰”。（日軍田中部隊在湖北豐樂河戰鬥中繳獲的中國軍隊武器）

中日雙方共投入兵力50餘萬，激戰長達2個多月。中國軍隊及第五戰區對日軍企圖判斷失誤，指揮失當，日軍最終於6月24日佔領宜昌，棗宜會戰至此結束。（日軍工兵隊在準備炸毀中國軍隊碉堡）

棗宜會戰歷時兩個多月，中國軍隊傷亡5萬餘人，日軍傷亡1.1萬。（在宜昌被日軍俘虜的中國少年兵）

在棗宜會戰期間，著名的抗日將領張自忠將軍在率領第33集團軍從宜城強渡漢水反攻日軍時，於1940年5月16日在南瓜不幸壯烈殉國，年僅49歲。（用中國百姓的稻穗製作成遮陽篷進行休息的日軍阿兵哥）

宜昌失守以後，中國各大戰區與大後方及相互間的往來通道幾乎被割斷，軍事物資的運輸極為困難。（被日軍抓來充當馬夫的中國少年）

因宜昌距離重慶僅僅480公里，日軍已經佔領了進攻重慶的橋頭堡，其中大部分轟炸重慶的飛機就是從宜昌起飛。（騎在馬上帶著草帽的女子是被日軍抓獲的中國軍隊123師的女偵察兵）

為了應對宜昌失守後的不利局面，中國政府隨即成立了由陳誠擔任司令長官的第六戰區，堅持在鄂湘川邊進行抗戰，防止日軍由三峽攻入四川。