榆林是坐落在長城腳下的一座古城，雖然地處偏僻，戰畧位置卻極其重要，是蔣軍圍困陝甘寧邊區的重要據點。

鎮守榆林的是國民黨晉陝綏邊區總司令鄧寶珊。鄧寶珊生於1894年，甘肅天水人。幼時家貧。只上過幾年私塾。15歲參加新軍，隨後加入同盟會。1924年任革命軍第一軍師長，抗戰期間升任21兵團司令。鄧寶珊在榆林苦心經營了10年，深受榆林百姓愛戴，和我方過從甚密，一直是我方爭取的對象。

蔣氏對此心知肚明，趁著鄧寶珊回老家養病之機，委派胡宗南的心腹大將董釗為晉陝綏邊區副總司令，坐鎮榆林，企圖架空鄧寶珊。沒想到榆林守軍根本不買帳，他們只效忠於鄧寶珊。董釗在榆林勉强待了幾個月，什麼事都插不上手，只好灰溜溜地跑回西安向胡宗南稟報：榆林軍事，非鄧寶珊不可。

見派人取代不成，蔣氏又心生一計。一面催促鄧寶珊儘快返回榆林主持大局；一面以加强榆林防務為名，空運胡宗南整編第28旅進入榆林，監視鄧寶珊的行動。

再次回到榆林的鄧寶珊，受到了榆林百姓的夾道歡迎。但他的心裡，一點也不輕鬆。他既沒有勇氣率部起義，又不願與我軍為敵，從內心來講，他並不願意回到這個是非之地。但他天真地認為，憑他和我方高層的關係，西北野戰軍應該不會攻打榆林。

但在我方決策層的眼裡，鄧寶珊和榆林守軍是兩個概念。榆林守軍15000餘人把守著陝甘寧邊區的咽喉之地，嚴重威脅西北野戰軍的側後安全，必須解决掉。

1947年7月底，彭德懷率7個旅直奔榆林。全軍只帶了6天口糧，計畫一個星期內拿下榆林。

榆林守軍第22軍軍長左世允得到西北野戰軍幾萬大軍奔襲榆林的消息後，大驚失色，慌慌張張跑到司令部，對鄧寶珊說：“總司令，彭德懷這次來者不善，我們要早做準備呀！”

鄧寶珊聽了不以為意，對左世允說：“你放心，西北野戰軍是不會對我動手的，估計又是圍城打援的老把戲。彭德懷的目的，還是想調動胡宗南的部隊，找機會再吃掉他幾個旅。”

不過，鄧寶珊很快就坐不住了。彭德懷指揮1、2、3縱，有如秋風掃落葉般，很快掃盡了榆林週邊的大小據點，兵臨榆林城下。更讓鄧寶珊傷心的是，在城外的三岔灣一戰中，他的新11旅2團團長周效武、3營營長張梯青被俘，1營營長蕭炳南、2營營長魏長林先後陣亡，這些可都是跟著他多年出生入死的兄弟。受到打擊的鄧寶珊，下了死守榆林的决心。

鄧寶珊把榆林分為東西南北四個防區。由第86師師長徐之佳、第86師副師長張雲衢、陝北警備副司令張之因分別把守東、西、北門，南門則交給了胡宗南的整編第28旅。鄧寶珊如此安排，可謂一箭雙雕，無論勝敗，都可以消耗掉28旅的兵力；如果敗了，則可以把責任推到28旅頭上。

28旅旅長徐保不知是計，還挺高興的。他也正想好好展示一下蔣氏嫡系部隊的實力，也讓城裡那些雜牌軍開開眼。鄧寶珊告誡徐保說，南門的淩霄塔是榆林城外的唯一制高點，不但是榆林城防的重中之重，更是榆林守軍的心理防線，絕對不可以遺失。徐保拍著胸脯保證說，只要有他徐保在，淩霄塔萬無一失。

8月7日夜，攻城部隊向榆林發起了猛攻。正如鄧寶珊預料的那樣，彭德懷把主攻的方向，放在了南門的淩霄塔。守衛淩霄塔的是徐保28旅82團3營。我軍為了速戰速決，派出了358旅716團和獨1旅2團從左右兩翼同時攻擊。戰鬥非常的慘烈，守敵躲在堅固的工事裏，用重機槍拼命掃射。經過兩個多小時的激烈戰鬥，我軍在付出重大傷亡之後，終於佔領了淩霄塔，敵營長也被擊斃。

得知淩霄塔失守，急紅了眼的徐保組織了軍官敢死隊，親自提著大刀督戰。在敵人的瘋狂反撲下，淩霄塔得而復失，此後無論我軍如何奮勇爭奪，都未能再拿下淩霄塔。

我軍在其他三個方向的攻擊。也很不順利。小西門雖然一度被突破，但由於敵人的炮火太猛烈，沖了幾次都沒能沖進去。

更讓我軍沒有想到的是，榆林城內居然全民皆兵。城內百姓紛紛組成擔架隊和運輸隊，幫助守軍搶救傷患，運送彈藥。看來鄧寶珊這個“榆林王”確實深得人心。

鄧寶珊多次發報給蔣氏和胡宗南求援。胡宗南對救援不上心，蔣氏卻坐不住了，親自飛到西安部署救援。第二天，鐘松的整編36師就從西華池向榆林增援。

攻城部隊經過多日激戰，也未取得實質性進展。彭德懷此時明白，要打下榆林城已不大可能。遂及時調整了戰役目標：以少部分兵力繼續圍城，大部分兵力集結到鐘松部必經之路設伏，準備打援。

這個鐘松，立場搖擺不定，行軍打仗也非常的狡詐。因為害怕彭德懷的“圍城打援”之計，居然帶著部隊繞道荒無人煙的沙漠，成功地避開了我軍的伏擊圈，於8月12日趕到了榆林。彭德懷無可奈何，只得率部撤離榆林。

1947年10月，彭德懷趁徐保28旅撤離榆林之際，再次捲土重來，直撲榆林。鄧寶珊見胡宗南指望不上，親赴北平找老朋友傅作義求救。

傅作義考慮到榆林對他的察綏防線起著拱衛作用，决定幫鄧寶珊一把。但他的防線也很緊張，抽不出多少兵力，於是把主意打到了寧夏的馬鴻逵身上。

傅作義飛到銀川，勸馬鴻逵出兵救援榆林。馬鴻逵本來是不想出兵的，但傅作義卻勸他說，現在西北野戰軍之所以沒打寧夏，是因為榆林在後面，彭德懷怕腹背受敵。一旦彭德懷打下榆林，下一步肯定就會攻打寧夏。

馬鴻逵聽傅作義這麼一說，再也不敢怠慢，命令他兩個兒子帶著3萬多馬家軍救援榆林。在這種情況下，西北野戰軍陷入腹背受敵的困境，被迫再次撤離榆林。

兩次攻打榆林失利，成為彭德懷一生的遺憾。同樣耿耿於懷的還有鄧寶珊，他想不明白自己和我方關係不錯，為何我軍還要兩打榆林。解放後他還曾問過毛主席，毛主席笑著對他說：“打是親，罵是愛，打你是為了讓你早日起義嘛！”

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