？1945年10月，國民黨軍昆明防守司令杜聿明在蔣介石的授意下，趁著滇軍主力赴越南受降之機，包圍雲南省政府所在地五華山，逼迫當時的雲南省主席龍雲離開昆明，到南京就任軍事參議院院長的虛職，從此徹底結束了這位雲南王在這裡十餘年的統治。

盧漢接任雲南省光杆主席

龍雲被驅逐後，其頭號親信盧漢以支持滇軍主力調往東北為代價，接任了無一兵一卒可以指揮的雲南省主席。但就這麼個光杆省主席，蔣介石也並不放心，特意安排省民政廳廳長兼雲南省黨部主任委員李宗黃掌握地方行政和黨務大權，隨時準備取盧漢而代之。

當時，雖然原本盤踞雲南的近40萬中央軍紛紛調出，但雲南警備司令關麟征控制的警詧及憲兵和軍統特務（後改名保密局雲南站）等勢力，處處與盧漢作梗。盧漢雖然通過爭取籌建了省警衛司令部，但組建的4個警衛大隊人事、訓練等實權卻掌握在關麟征手中，省政府僅負責撥付經費。

滇軍起義提供第一個爭取機會

盧漢儘管兼任警衛司令，卻依然是一個光杆司令。不過，盧漢很快獲得了向蔣介石爭軍權的機會。這第一個機會來自遙遠而寒冷的東北。滇軍抵達那裡不到兩個月，主力第60軍184師就在“鞍海戰役”中陷入民主聯軍合圍，由於臨近的中央軍見死不救，184師一部被殲滅，師部及1個團2700餘人在師長潘朔端帶領起義。

184師起義，是在蔣介石發動內戰之初。開了解放戰爭時期國民黨雜牌軍起義之先河，儘管這次起義的規模並不大，但它在當時普遍厭戰的情况下，所帶來的衝擊是巨大和深遠的，“震撼了整個蔣軍”（杜聿明語）。為了保證滇軍其他部隊的穩定，蔣介石要求盧漢赴東北，對滇軍進行安撫。振，“為國分憂。”

盧漢利用這個送上門的機會，一方面，對東北滇軍面授機宜，告誡第60軍、93軍注意保全實力，凡杜聿明召開會議，軍師長不能都去，要製定部隊負責人。另一方面，在蔣介石面前盡力陳述在滇掌政的困難，要求給予對省警衛司令部和警衛團隊的支配實權。

民主運動提供第二個爭取機會

爭取實權的另一機會則來自昆明。1946年6月，昆明各界組織“爭取和平聯合會”，民盟雲南支部負責人、著名民主人士李公樸、聞一多等，發起萬人簽名運動反對內戰，昆明師生紛紛集會，將民主運動推向又一個高潮。對此，接替關麟征擔任雲南警備司令的霍揆彰深惡痛絕。

他很快擬定逮捕、暗殺名單，將李公樸、聞一多分別被列為第一、第二名。7月11日晚10時，李公樸與夫人外出時，遭特務用無聲手槍襲擊，重傷身亡；4天后，聞一多及長子聞立鶴，又遭特務槍擊。聞一多當場犧性，聞立鶴負重傷。連接發生的慘案極度震動了昆明城、也激怒了人民。

在大量的物證、人證面前，霍揆彰的惡行很快敗露。在雲南民主勢力和人民的強烈反對下，霍被撤職，暗中升任湘西綏靖主任，其雲南警備司令一職被何紹周接任。盧漢趁著人員更迭的機會，向蔣介石提出成立雲南綏靖公署，由盧兼主任，統一指揮省警衛司令部和警備司令部。

驅逐何紹周爭取擴軍機會

一番討价還价後，蔣介石同意將警衛司令部歸盧漢指揮，並歸還省府所屬保安團和警衛營。盧漢立即開始補充整頓這些警衛團隊，並於1947年初“呈准”增編兩個警衛總隊，每個總隊都按照整編團組建訓練，並從滇軍舊部中物色人選，不斷充實省警衛司令部。

1948年，昆明再度發生反饑餓、反內戰的“七？一五”學生運動。這時盧漢已逐步掌握了相當實權和部分武裝，便以此為契機，驅逐警備司令何紹周。他一方面“親自以請求辭職要脅”，一面通過省參議會檢舉何紹周犯罪行為。1949年1月，蔣介石將何紹周調走，並答應盧漢擴充警衛團隊。

此時，盧漢的保安團已擴充為3個警衛旅，下轄10個團，同時還重建了第184師。隨著蔣軍的崩潰，蔣介石下野，李宗仁無力控制，盧漢放手將保安團擴充至18個團。1949年5月，急於擴充實力的蔣介石任命盧漢為雲南綏署主任，其麾下的保安團也被改編為第74軍和第93軍，各轄3師9團，總兵力達5萬餘人。

這樣，在解放前夕，盧漢重新掌握了雲南地方武裝的實權，為以後雲南起義提供了重要條件