滇軍前身其實是清末的“雲南新軍”，清廷1908年在雲南省編組了新式陸軍第十九鎮（師），1911年辛亥革命期間雲南新軍起義，推舉蔡鍔為雲南都督，逐步進入了自成體系的“滇軍”時代。從蔡鍔到唐繼堯時期，滇軍都是西南諸省最具實力的地方派系，巔峰時期控制著雲貴川三省軍政，唐繼堯一度被稱為“西南王”。

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滇軍能够雄踞西南數省，與其特殊的政治和地理形勢有關，首先是雲南陸軍講武堂的建立，為滇軍輸送了大批專業軍官，雲南講武堂的營員甚至成為後來黃埔軍校的教官，足見其歷史和軍事地位。其次，雲南毗鄰由法國統治的越南並且有滇越鐵路相通，方便滇軍獲得法式武器裝備，最後一條，雲南還是當時“雲土”生產和販賣的主要地區。

上述三條為滇軍提供了軍事人才、裝備和財政的三方面資源，使滇軍一度名冠全國，打響了護法戰爭的第一槍。在西南地區的軍閥混戰時期，滇軍也常常佔據上風，然而隨著蔣介石黃埔系軍隊的崛起，滇軍一個致命的弱點暴露出來：規模太小。

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1937年全面抗戰爆發後，龍雲將滇軍六個旅12個團組編成第60軍，下轄3個師共計40000餘人，以盧漢為軍長率領出師抗戰，這幾乎是滇軍所有的精銳部隊，留駐雲南的僅剩一批保安團。第60軍徒步前往江北參加徐州會戰，趕到第五戰區的戰場時台兒莊戰役已經結束，日軍正糾集兵力反撲，齊裝滿員的滇軍立即成為了掩護大部隊撤退的阻擊部隊。

徐州會戰第二階段，在台兒莊以北的禹王山一戰中，第60軍傷亡過半，第183、第184兩師居然只能縮編為一個團，盧漢心疼的直掉眼淚。在雲南的龍雲再將地方部隊升格訓練，組建了第58軍（孫渡）和新編第3軍（張沖），兩軍於武漢會戰期間開赴抗日前線，與第60軍合編為新成立的第30軍團，仍以盧漢為軍團長。雲南方面又新編成第93軍，負責鎮守滇越邊境，這四個軍就是滇軍的全部家當，不足80000人槍。

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1940年9月，侵入越南的日寇有從滇南窺視雲南的迹象，第60軍主力奉命回防（後來關麟征集團軍也調防滇南），囙此第30軍團和後來成立的第1集團軍，兵力都只有第60、第93軍兩個軍為主，而第58軍和新3軍被劃給了薛嶽第九戰區，在湖南和江西大地上與日軍作戰，戰鬥表現雖未必如第74軍和第10軍等王牌，但肯定不是最差的，整個抗戰期間，滇軍傷亡官兵十餘萬人。

1942年日軍侵佔滇西後，蔣介石以防敵和組建第二期中國遠征軍為由，向雲南境內調派大批中央軍，除原有的關麟征第15集團軍外，又新組建杜聿明的第5集團軍、以及從四川等地開來的宋希濂第11集團軍、霍揆彰第20集團軍，四個黃埔一期生指揮著30多萬大軍，還不算中央軍駐滇的空軍、憲兵和其他特種兵部隊。

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此時被武力嚴密監控的龍雲，已經沒有辦法繼續擴編部隊，到1945年日本投降時，盧漢所就任司令官的第一方面軍中，滇軍系統只有第60軍、第93軍、暫編獨立第18師、暫編獨立第23師，而所轄的另外兩個軍（第53、第54軍）都是中央軍。

1945年10月3日杜聿明“五華山捉龍”時，遠在越北受降的第一方面軍司令官盧漢，卻在聞迅後放弃了回師昆明的企圖，可見滇軍實力仍然不濟。因為該方面軍如果僅是接受日本人投降，這兩個蔣系軍會服從盧漢的指揮，而若是想回師昆明“救駕”，他們會毫不猶豫的向滇軍開火。

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換言之，盧漢率領的滇軍主力沒有擊敗這兩個中央軍的信心，即便打回去還將遭遇到杜聿明集團軍的圍攻，根本接近不了昆明，已經於事無補，好在重慶方面任命盧漢接掌雲南軍政，尚可接受。但蔣介石開出的條件是滇軍主力全部遠調東北，囙此雲南境內再次空虛，滇軍實力不足的困難再次暴露出來。

至1949年雲南起義前夕，雖經盧漢拼力整補擴編，在雲南的滇軍有第74、93兩個軍的番號，以及17個保安團，總兵力不過50000餘人。12月10日正式起義，昆明遭到中央軍李彌、余程萬兩軍的進攻，這兩個軍都是重建的部隊，仍然使昆明險象環生幾有不支之勢，虧得革命军第四兵團兼程趕來，才保昆明無虞。

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