1949年4月20日，革命军第二野戰軍，第三野戰軍百萬大軍發起渡江戰役，向盤踞在東南，和西南地區的國民黨軍發起進攻，第四野戰軍也於5月份渡過長江，向中南各省發起進攻，一直到兩廣地區。

1949年12月，廣西戰役接近尾聲，號稱是小諸葛的白崇禧被打得丟盔卸甲，狼狽不堪，率一部分兵力逃到海南島上。廣東地區的國民黨軍也紛紛潰敗。餘漢謀率領三個軍，也匆匆逃到了海南島，再加上海南島守將陳濟棠手裡的3個師，到1949年末，海南島有五個軍的兵力，全都是剛從大陸逃過去的殘兵敗將。

海南島是中國的第二大島嶼，也是南海地區最大的島嶼，戰畧位置十分重要。蔣介石認為海南島是控制大陸的出海口，在其島鏈中地位十分重要，是“反攻大陸”的跳板，必須特別加强防守。

為了加强海南島的指揮力量，蔣介石派薛嶽前往海南島，擔任海南防衛總司令。薛嶽不是等閒之輩，早年曾畢業於保定軍校，抗戰後曾指揮中國軍隊，在萬家嶺殲滅上萬名日軍。第三次長沙會戰，薛嶽指揮第九戰區主力殲滅五萬日軍，取得了抗戰期間的最大勝利，被蔣介石稱之為“薛老虎”，連日軍都十分畏懼他。

薛嶽拿著蔣介石的尚方寶劍上島後，立刻將餘漢謀，陳濟棠等國民黨元老排擠在一邊，自己獨攬大權，將島上的殘兵敗將重新整編為5個軍。他還將島上分成了四個守備區，32軍守備東部地區，62軍和警保總隊守衛海峽北部，64軍和第4軍守衛海峽西部，63軍守衛海峽南部。除此之外，薛嶽還調集了50多艘軍艦，40多架飛機對瓊州海峽進行不間斷地巡邏，封鎖海面，破壞我軍的進攻準備。

革命军到達雷州半島之前，薛嶽將命令海軍和空軍沿著海岸線對大陸一側的船隻進行轟炸，大批的漁船被裹挾到了海南島。薛嶽任務整個海防線固若金湯，革命军是不可能突破的，薛嶽還狂妄地說道：“你們不要怕，革命军上山是虎，下海是蟲，就憑他們的那幾條破船，想渡海？那簡直是雞蛋碰石頭。”

1949年12月末，經毛主席準予，第四野戰軍，華南分局，第15兵團，瓊崖縱隊，第40軍，第43軍以及地方各部隊政府立刻積極行動起來，投入到緊張而繁雜的渡海作戰戰前準備工作中。其中第40軍由原地12兵團司令兼第40軍軍長韓先楚指揮，配屬15兵團作戰。

渡海登島作戰，難度最大的就是需要籌集大量船隻，根據1950年1月5日，第15兵團司令員給軍委和四野總部的電報，即使是一個軍的兵力登入，每艘船按照30個人算，也需要1000多艘船，而當時根本籌不到這麼多船。再加上四野的部隊大部分都是北方人，不要說乘船了，就連游泳都不會。

1950年初，四野很多將領都認為渡海登島作戰困難重重，需要謹慎籌畫，但是島上的瓊崖縱隊卻等不及了。馮白駒領導的瓊崖縱隊在海南島上堅持了20餘年，都沒有被敵人消滅掉，反而逐漸發展壯大，到1949年末已經發展到了兩萬人的規模，但是薛嶽上島後，立刻組織部隊對瓊崖縱隊進行圍剿，將瓊崖縱隊各部隊分割開來，形勢十分危急。

1950年1月，瓊崖縱隊司令員馮白駒派副司令馬白山，參謀長符振中，偵察科長郭壯强等一批優秀幹部來到了雷州半島。向登島部隊彙報島上的情况，這讓被譽為“龍捲風司令”的第12兵團副司令兼40軍軍長韓先楚心裡活泛起來，决定儘快發起海南島戰役。

40軍在沒有海軍，空軍掩護，也沒有教材，器材的情况下，充分發揮聰明才智，將木帆船裝上發動機，改裝成機帆船，又將火炮安裝到機帆船上，創造出了土炮艇。韓先楚命令40軍各師，團，營都將山炮，迫擊炮，重機槍安裝到了船上，彌補火力不足的弱點。

1950年2月1日，15兵團在廣州召開了海南島作戰會議，參加會議的有華南分局書記，廣東軍區司令員兼政委葉劍英，15兵團司令員鄧華，政委賴傳珠，副司令洪學智，第12兵團副司令兼40軍軍長韓先楚，40軍政委袁昇平，第43軍軍長李作鵬，政委張明池，瓊崖縱隊副司令馬白山，參謀長符振中等將領。

此次會議關乎海南島戰役的成敗，所以各位將領爭得面紅耳赤，有人認為為保證攻島戰役的勝利，避免重蹈金門戰役失利的覆轍，必須先去香港，澳門去購買登陸艇，等時機成熟了再進行登島作戰，或者是將木帆船全部改裝成機帆船再進行渡海頓島作戰，但是韓先楚不同意，他覺得這樣不現實，他主張改裝少量木帆船為機帆船，大部隊全乘坐木帆船强渡瓊州海峽。

會議開到最後，大家都同意了韓先楚的建議，但是毛主席要求必須有軍級指揮機构隨同登入。此時，大家都把目光對準了韓先楚，韓先楚說道：“我請求在主力强渡時，隨第40軍指揮機關第一梯隊登入！”

參會代表都表示同意。最後參會人員又根據敵我形勢和馮白駒的意見，决定先組織小分隊偷渡，最後再進行大舉進攻，但是渡海登島作戰的時間還是延后到了6月份。會議結束後，韓先楚並沒有傳達相關會議記錄，要求部隊必須在三個月內完成渡海頓島作戰的準備，隨時準備攻上海南島。

1950年3月5日下午，第40軍118師352團1個加強營799人在燈樓角椰樹林參加了誓師大會，韓先楚將一面繡著“登入作戰先鋒隊”的鮮紅戰旗交給了突擊營營長陳永康，並對全體將士們說：“我將登入先鋒隊的紅旗交給你們，要你們將它插上海南島，和瓊崖縱隊勝利會師，這是艱巨的尖刀任務，你們能完成嗎？”戰士們高呼：“堅決完成任務。”

19時30分，799名突擊隊員分乘13艘船，從雷州半島燈樓角啟航，在經過一番苦戰後，登島部隊擊潰守軍的兩個連，與接應的瓊崖縱隊第1總隊會合。登島成功的第二天，韓先楚指揮第40軍119師356團從北海市東南的白虎頭啟航，向潿洲島進發，全殲潿洲島守軍，繳獲大小木船300餘艘。主力登島之前，40軍，43軍先後將一萬多名官兵送到了海南島上。

1950年4月16日19時30分，韓先楚親自率領第40軍和第43軍共8個團2.5萬餘人，分乘380艘帆船、32艘機帆船，從雷州半島南端啟航，經過徹夜海戰，各部隊終於登上了海南島。四野的虎狼之師只要落地，就沒有誰能阻擋得了。各部隊上島後立刻展開追擊，薛嶽見到抵擋不過，於是率領七萬多人從海上逃走了。1950年5月1日，海南島全境解放。

海南島解放後，中央軍委和毛主席給予了高度讚揚，併發來賀電：海南島全部革命军，第三野戰軍應立刻組團赴海南島學習，應利用這一經驗解放臺灣。原四野政委羅榮桓也說道：海南島戰役不好打，但我們打得很好，使用的部隊是12兵團，15兵團各一個軍，由第15兵團統一指揮，但在戰役指揮上韓先楚起到了主導作用。