1937年10月13日，郝夢齡軍長率領第9軍第54師在山西忻口與日本關東軍大戰，爭奪南懷化高地。

第一戰，中國守軍斃傷日軍上千人，勝了一局。

接著第二戰，第54師師長劉家麒率軍迎戰，又勝日軍一局。

第三戰，雙方短兵相接，上萬人混戰在一起，最後打成了各佔據南懷化一角的平局——在傍晚戰鬥結束時，日軍佔領了南懷化東北高地，中國守軍則據守著南懷化西南高地。

兩軍隔著山坡進行對峙。

當夜，第9軍軍長郝夢齡沒有休息。他認為日軍火力强大，戰鬥力强大，而我軍只有輕武器，但是長於近戰和夜襲，只能以短兵相接去取勝，於是决定乘夜黑去偷襲，將日軍趕走，收回南懷化東北高地。為此，他調兵兩個旅，以董其武旅長為將，率部夜襲日軍佔據的東北高地。

董其武率領兩個旅奮戰到天亮，終於奪取了南懷化東北高地的一角。不料，回頭一看，中國守軍的西南高地上，也插上了日軍的太陽旗。

原來，日軍也分兵發動了夜襲，且佔領了南懷化西南高地一角。

兩軍又打成了一個平局。

隨後，兩軍繼續在南懷化一隅之地混戰，反復衝殺，反復肉搏，反復進退，喊殺聲日夜不絕。陣地反復易手。屍橫遍野，分不出敵我。

日軍將領板垣征四郎見南懷化久攻不下，幾次要以飛機重炮提供火力支援，可是兩軍混戰一起，又怕傷了自己人不得不甘休。

但是，板垣征四郎思考良久，終於生出一計，急調後備精銳幾千人馬以坦克戰車開路，大搖大擺，向南懷化猛插猛進，佯作增援。可是，來到陣地前，突然轉向，急急向南疾進，直插向南懷化高地背後的1200高地。

中國守軍獨5旅猝不及防，陣門大開。日軍大部隊乘勢一擁而上，一鼓作氣攻下1200高地。接著，利用高地的陣勢，架起重機槍，居高臨下，俯射南懷化的中國守軍。

中國守軍腹背受敵，死傷無數，只得倉皇撤退。

10月15日，南懷化終於為狡猾的板垣攻佔。

16日零時，獨5旅旅長鄭廷珍率部進行反攻。可是進展不大。郝夢齡軍長一急，親自帶著第54師師長劉家麒前去獨5旅，不料鄭廷珍旅長已經犧牲。為了奪回1200高地，在天亮前，郝夢齡組織最後一次進攻，突然迎面一陣子彈射過來，郝夢齡和劉家麒身中數彈，雙雙陣亡。

中國三員戰將陣亡，終於大軍潰退。

郝夢齡、劉家麒和鄭廷珍犧牲的消息傳出後，舉國悲傷。