作者巫英蛟劉虎

2020年7月14日，深圳中級法院審理的一場股權轉讓糾紛案中，原告提交了一份特殊的視頻證據。視頻中，一比特穿著藍色T恤頭髮略顯斑白的老人最後對著鏡頭說：“本人保證，所述上述事實為真實情况，若屬偽證，本人願意承擔相應的法律責任。”

這位老人身份不一般，他叫陳敏，系湖南省郴州市前副市長。到底是怎樣的一個案件，前副市長竟親自出鏡作證？

高斯貝爾在深圳的研發中心。巫英蛟攝

01

雪中送炭：出2100萬助科技公司上市

原告方名叫鄧智平，生於1971年，祖籍湖南郴州，是居住在深圳的一比特企業老總，他資助了數十名青海省和老家郴州國中、高中、大學學生的學費、生活費，其中一名學生2020年已獲得博士學位並到湖北一所大學任教。他還捐款資助山鄉修路。2015年，郴州市前副市長陳敏（時任副巡視員）找到鄧智平，希望他幫助一比特名叫劉潭愛的企業家，助其公司上市，說資金有困難。

劉潭愛亦是名人，他生於1963年，湖南桂陽人，西安電子科技大學研究生學歷，高級工程師。歷任第十一届、第十二届全國人大代表，第十二届湖南省政協委員，“湖南省首届十大傑出青年民營企業家”。據公開報導，劉潭愛早年起家潮汕，1993年創辦汕頭市高斯貝爾電子有限公司，主要生產有線數字機上盒，是中國衛星電視行業中的知名品牌。

2013年劉潭愛連任第十二届全國人大代表時，公司下屬予以祝賀。網絡圖片

高斯貝爾後來從汕頭一分為二，安防監控產品搬遷到深圳，衛星電視和數位電視產品搬遷到湖南郴州。

2001年8月，劉潭愛創辦了郴州高斯貝爾数位科技有限公司。

2010年，高斯貝爾進行了股份制改制，並在同年底引入中興合創、上海景林、達晨財信、國聯浚源等5家知名PE機构作為戰畧股東。郴州政府官網稱，2011年，高斯貝爾取得中國證監會湖南證監局的確認函，正式進入輔導期。

隨後幾年，高斯貝爾出現資金困難，導致上市之旅前途未蔔。據陳敏回憶，2015年5月的一天，劉潭愛向其表示，公司籌備上市幾年了，目前正在上市的關鍵階段，資金有缺口，想請陳敏幫忙。

“考慮到高斯貝爾也是由我引進至郴州的，本著希望公司順利上市有更好發展的想法，我將鄧智平、周軍萬兩人作為投資人，介紹給劉潭愛。”陳敏說。

在此情况下，鄧智平結識了劉潭愛，並實地考察了劉潭愛在郴州的公司以及位於深圳的研發中心、工廠。

“他要我們買他的原始股，以此融資幫助企業上市。”鄧智平說，“剛開始的時候，雙方談好的股價是6塊錢一股，我認購300萬股，周軍萬認購300萬股。”

然而，令鄧智平始料未及的是，到後來準備正式簽合同的時候，劉潭愛單方面將股價定為7塊錢一股。

“現在看來，他當時是覺得我們肯定會購買他的股份，他認為吃定了。”鄧智平說，“他給我們明確說發行價是15-16塊錢。按當時的市場行情，上市一年至少翻一倍，也就是30-32元每股。我們覺得收益還是比較可觀，7塊錢我們也認了。”

2015年5月24日，雙方達成股權投資意向，簽訂了《股權代持協議》。鄧智平以2100萬元購買劉潭愛所持高斯貝爾股份的300萬股，並約定由劉潭愛代持上述股權，鄧智平享有相應的股東權益。

“簽完《股權代持協議》以後，他還要求我們配合他的工作，再簽一份《借款合同》。”鄧智平剛開始不同意簽，後來經過討論還是同意了。“但《借款合同》裡面作了明確約定：如果兩年內沒有上市成功的話，他就給我們10%的利息；如果上市成功的話，借款就轉化為股權。”

簽完契约後，鄧智平於2015年5月28日按劉潭愛的要求，將300萬股共2100萬元的投資款一次性轉至劉潭愛妻子孫二花的帳戶，並注明用途為“股權投資款”。

2017年2月13日，高斯貝爾在合同約定的兩年期限內在深交所成功上市。掛牌當天，股價大漲44.06%，由發行價格每股6.31元漲至9.09元。

2017年2月13日，高斯貝爾上市成功。圖源網絡

在敲鐘儀式上，劉潭愛說：“公司上市後迎來發展新機遇，下一步將繼續秉承‘科技服務福斯’的經營宗旨，追求穩步永續增長，力爭成為電子資訊產業世界一流企業。”

02

過河拆橋：上市成功“秒變”老賴

聚光燈下的劉潭愛笑了，而為其上市助有一臂之力的鄧智平卻愁了。

“劉潭愛當初明確說上市價格是15塊，結果只有6塊多。如果知道是這樣，我們當初也不會用7塊錢去買他的股票。”鄧智平說，“我們吃了啞巴虧，隱約覺得這是一個坑啊。”

高斯貝爾上市一周年後（約定期滿），鄧智平去找劉潭愛履行契约。“因為白紙黑字，我們簽名了，即便是吃虧了也認。談好6塊錢一股，簽合同變成7塊錢一股，我們認了；告知發行價15-16塊錢一股，結果變成6塊多一股，我們也認了。我們沒有什麼要求，就希望他履行契约，把股份過給我們就行。”

然而，鄧智平多次約見劉潭愛無果，劉總是以各種理由拒絕履行契约。後來是請陳副市長才約到劉，雙方終於聚到一起協商，陳敏作為介紹人也在現場。

劉潭愛拒絕履行契约，並多次躲避鄧智平的約見。圖源網絡

“鄧智平、周軍萬要求劉潭愛按協定將他們投資的股份，轉至他們名下，但劉潭愛以所持的公司股份還未完全解禁為由，表示無法將相應的股份轉至鄧智平、周軍萬的名下。”陳敏說，“當時我還對劉潭愛提議，你的股份轉不了，你可以去次級市場買公司的股票轉給鄧智平和周軍萬啊，重要的還是履約。”

鄧智平和周軍萬均同意陳敏的提議，但劉潭愛稱自己公司未來的發展前景很好，大家共同進退，股價有可能漲到五、六十元甚至更高，所以他不同意將股份轉給鄧智平、周軍萬，沒有接受陳副市長的建議。

“當時我問劉，如果漲到50-60元/股，我們商定23元/股與50-60元/股之間的差價會不會給我們，劉笑而不答。”鄧智平說，“我們肯定不能再相信他，已經被他欺騙幾次了！”

陳敏回憶，劉潭愛最終提出以23元/股的價格將鄧智平、周軍萬所投資的股份回購。雙方約定好具體的付款時間和金額等等以後，各方簽訂了《補充協議》以確定下來。

鄧智平按照《補充協議》的約定向劉潭愛要錢，劉再次爽約。

雙方簽訂的《補充協議》詳細內容。受訪者供圖

“劉潭愛僅在簽訂《補充協議》5個月後支付過小部分款項，沒有一次是按約定的時間來，都要我們費九牛二虎之力去到處找他。其後再未支付，且以存在資金壓力為由，要求我們將付款期限延長以緩解其壓力。”

期間，鄧智平、周軍萬多次找到陳敏，希望他出面督促劉潭愛儘快履約。

“2018年10月初的時候，我又把幾方拉在一起，協商劉潭愛的還款事宜，最終又確定了一個還款時間、金額和相應的違約責任等等，各方一同簽訂了《補充協議二》以確定此事。”陳敏說。

“承諾幾十次，只有一次按時履約。”鄧智平稱，《補充協議二》簽訂後，劉譚愛仍不按期、足額履行付款義務，且以各種理由推脫。

“我說要去起訴他，他才慢慢分多次付了2000多萬。”鄧智平說，“以23元每股計算，他還差我們四千多萬，這還不包括利息和違約金。到19年的時候，他就直接不支付了。當時他在微信上說了一句‘人窮志短，對不住了。’”

但實際情況是，劉潭愛並不差錢。

“高斯貝爾上市後，劉投資了好幾家企業，包括在郴州的礦產。”鄧智平說。

2020年8月18日上午，深圳市高斯寶電力科技有限公司設立的全資子公司廣東高斯寶電力科技有限公司總部及製造基地項目在東莞市松山湖奠基。其官方微信稱，“未來將打造集生產、研發和運營於一體的綜合園區，投產後預計年產值可達30億元，成長為國際一流電源供應商。”

位於東莞市松山湖工業園內的高斯寶電器。巫英蛟攝

深圳市高斯寶電力科技有限公司成立於2003年，其法人正是劉潭愛。

在鄧智平心中，劉潭愛已是一個“毫無契約精神、過河拆橋的騙子”。認為自身合法權益受到嚴重侵害的鄧智平於2020年1月2日將劉潭愛起訴至深圳市中級法院，要求劉潭愛向其支付款項71221956.44元及逾期付款利息（自2020年1月2日起算，至實際給付之日止）。

03

暗度陳倉：開庭前卸任職務

2020年7月，深圳中院公開審理了此案。其爭議焦點在於，雙方法律關係到底是股權投資還是民間借貸。

劉潭愛的代理律師認為，《借款合同》中關於債權轉股權和上市公司股權隱名代持條款、《股權代持協議》及其《補充協議》和《補充協議二》均屬無效約定，雙方法律關係是民間借貸性質。其主要理由如下：

一、2015年5月24日簽訂的《借款合同》中前言及“特別承諾及聲明”等條款表明，雙方約定並建立的本質法律關係是民間借貸性質。

二、《借款合同》第3條第2項明確約定“債權轉為股權後，甲方作為實際出資人享受投資權益，乙方作為名義股東出面行使股權，無需變更工商登記等法律手續，雙方之間的權利義務關係以補充協定《股權代持協議》為准”。顯然，雙方界定《股權代持協議》只是《借款合同》的補充協議、附屬協定，《股權代持協議》不具備獨立性。

三、高斯貝爾公司上市前後，劉潭愛從未向公司或監管部門披露代持情况。根據我國《證券法》、《首次公開發行股票並上市管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》的規定，發行人應當如實披露股份權屬情况，禁止發行人股份存在隱名代持屬於證券市場中應當遵守、不得違反的公共秩序和強制性規定。囙此，雙方簽訂的《股權代持協議》應為無效合同。

囙此，劉的律師認為，在雙方因按《借款合同》第3條第2款約定的10%年利率標準結算支付利息、並且不計複利，據此計算2100萬元本金實際借款期間的全部利息金額為7569166.63元。劉潭愛已償還了2100萬元借款本金和1399997元利息，只欠6169169.63元利息。

深圳市中級法院。巫英蛟攝

鄧智平的代理律師認為，自2015年鄧智平與劉潭愛建立投資關係之初，至後續簽訂《補充協議》、《補充協議二》，乃至到鄧智平起訴前，長達五年時間，所有證據充分證明：劉潭愛對其與鄧智平之間基礎法律關係是股權投資的認識是穩定的、連貫的，且劉潭愛從未提出任何異議。

“鄧智平通過與劉潭愛簽訂《股權代持協議》以投資雙方的權利義務關係，但劉潭愛提出，高斯貝爾在籌備上市中，為確保公司順利上市，一再要求鄧智平配合其簽訂了《借款合同》。

“試想，如果雙方非投資關係，而為民間借貸關係，為何會參攷高斯貝爾的發行價以確定股份投資的單價？”

同時，鄧的律師拋出了一個簡單有力的反問——鄧智平與劉潭愛是因中間人陳敏介紹認識，毫無關係基礎。假如雙方法律關係為民間借貸，試問有誰會在沒有任何抵押、質押等擔保措施的情况下借出2100萬之巨額款項給一個剛剛認識的人？

鄧智平向法庭提交的諸多經公證後的錄音、聊天記錄均證明：在鄧智平起訴前長達五年時間裏，劉潭愛自始至終承認雙方的法律關係是投資。

例如，在其中一份錄音中，劉潭愛說：“我承認我們是股權代持、現在變成了一種借貸關係，把股票溢價算進去了。”

鄧智平向筆者展示的其中一張微信聊天截圖也顯示，劉潭愛在鄧智平一再催促按約還款的情况下，承認自己不能按時履約還款，請求寬限些時間。“然而，在訴訟過程中，劉潭愛馬上翻臉，否認雙方之間最初的股權投資行為及後來股權轉債權行為，這完全是為了逃避其款項支付義務的無賴行為！”

劉潭愛與鄧智平的部分聊天記錄。受訪者供圖

在開庭前夕，作為雙方介紹人的陳敏錄下一段視頻資料，向法庭證明整個事件的來龍去脈。陳敏說：“本人參與的鄧智平、周軍萬對劉潭愛進行股份投資及簽訂《股權代持協議》《借款合同》《補充協議》《補充協議二》的過程……若屬偽證，本人願意承擔相應的法律責任。”

“陳敏確因看不過去劉潭愛當下的所作所為，在訴訟時自願幫助我作證，完整闡述了我們對劉潭愛投資及後期股權回購的過程，目的是幫助法庭更好的瞭解案件的事實。”鄧智平說，“這位老者的善意或者說正義舉動，卻被對方說是被我脅迫而為之。我真是哭笑不得，但凡我有能力脅迫一個前副市長幫我作證，我何至於連續幾年多次往返深圳與郴州之間，苦苦相求劉潭愛履行款項支付義務？”鄧智平說。

本案開庭之前，劉潭愛卸任了高斯貝爾的法定代表人、董事長職務。筆者根據天眼查得知：2021年7月8日，公司法定代表由劉潭愛變更為劉瑞平。隨後幾日，高斯貝爾董事會人員也大量更換。

“我對此存有極大懷疑，劉潭愛可能試圖在轉移財產，甚至做好了逃避履約或者逃避履行法院生效文書的準備。”鄧智平說。

2021年7月18日，劉潭愛發了一條塔樓封頂放鞭炮慶祝視頻的朋友圈：“高斯寶松山湖工業園今日封頂！”翌日又以該“喜封金頂”塔樓圖片發圈，表示要“不忘初心，接續前行。”

庭審結束後的第四天，劉潭愛所發朋友圈動態內容。受訪者供圖

“劉潭愛現今早已身價暴增，我卻成了十惡不赦的‘黃世仁’，他的代理律師在法庭上說劉被苦苦相逼，幾乎淪落到了家破人亡的地步。這種過河拆橋、忘恩負義的行為，無異於是現代版的農夫與蛇的故事。”鄧智平說。

深圳中院目前尚未對該起訴訟作出判决。