在1943年2月，瓜島戰役結束以後，日本大本營認為美軍的反攻將會切斷整個東南亞到日本的海上交通線。囙此，日本必須打通大陸交通線。使陸上的鐵路、公路運輸，從馬來亞、泰國、越南經我國至朝鮮的釜山，就成為日本在陸上作長期堅守之重要環節。

同時為了避免美軍在珠江口，長三角和山東半島登入，在我國沿海地區建立大規模建立空軍基地群轟炸日本本土。囙此，必須對國民黨軍隊進行一次徹底的殲滅性打擊，削弱其可以接應美軍的能力。並奪取在我國內地的美軍空軍基地，進駐日本飛機為海上日本船隻護航。同時還要奪取湘、贛兩省之鎢礦、鉛礦。

為了達到這幾個目標，日本動員了日本戰爭史上最大的兵力集結，一共動員50萬日軍。其中進攻河南的日軍，包括6個師團，3個旅團，還有1個騎兵旅團，以及1個坦克師團，這也是日軍在二戰第一次投入一個完整的坦克師團參戰。

同時配屬有關東軍鐵道部隊，野戰重炮兵第6聯隊，獨立野戰炮第11聯隊，獨立野戰炮第11大隊，獨立炮兵第1大隊，獨立工兵第38,40聯隊，獨立工兵第50,59大隊以及，各種電信，自動車，高射炮等等部隊。還有陸軍第5航空軍參戰。

而河南的守軍雖然有8個集團軍，大約17個軍41個師28萬人。但是只有60門反坦克炮，反裝甲能力很弱，很多陣地，被日軍第5航空軍掩護的第3戰車師團的裝甲突擊在短時間內打垮。河南地處大平原，地勢平坦堅硬，非常適合裝甲集羣行動，在河南戰役當中，日軍裝甲部隊行動飄忽，勢如疾風，經常集中100-300輛坦克裝甲車閃電攻擊一點，左右突破包抄。

除了武器劣勢，還有糧食缺口，河南從1942年開始大旱，一直到1943年都處於大旱，在2年多時間裏，駐紮河南的部隊本來就不多的口糧，也全部减半。長期吃不飽，沒有營養，囙此守軍的體質和精神面貌都比較差。

除了武器和物質上的問題，還有一個問題就是，指揮問題。比如在衡陽保衛戰，方先覺堅守40多天，老蔣下令幾乎所有部隊都在向衡陽增援。結果，方先覺部隊最後突然崩潰，這些援軍就變成了自己鑽進了包圍圈。

衡陽投降後，日軍主力8個師團和多個獨立旅團在陸軍第5航空軍掩護下，在衡陽週邊洪橋戰場，合圍了援軍主力。日軍命令參戰加農炮榴彈炮山炮各個聯隊和大隊，攻擊開始前平均一門炮發射40發炮彈，突進成功延伸射擊平均一門炮發射30發炮彈，最後向縱深兩翼平均一門炮發射15發炮彈。嚴重重創了援軍主力，最後援軍開始從洪橋的湘、桂鐵路後撤，導致整個湖南廣西戰局全面崩潰。一直到9月11日，日軍9個師團追擊部隊一直從湖南沖進廣西全州。

這一戰在野戰當中，日軍以逸待勞各個擊破，重創了傾盡所有來增援的第9戰區主力第79軍，第74軍，第62軍，第37軍，第73軍，第100軍，第93軍，第4軍，第46軍等部隊。這也是在豫湘桂大會戰，指揮方面的失誤，主力被日軍調動出來，結果被日軍主力以逸待勞在包圍圈裏迅速各個擊破。

除了指揮，武器，糧食問題。還有後勤問題，在太平洋戰場，日軍海上運輸線被美軍切斷，導致太平洋日軍非常缺乏彈藥，很多島嶼就只有一兩個基數，最多10個基數彈藥。但是，在我國戰場，日軍彈藥比較充足，確保了日軍的火力水准。

其實這裡就涉及到另外一個問題，美國空軍未能切斷日本陸軍的大陸交通線，在整個戰役當中，美國空軍只是在局部地區衡陽給日軍造成很大麻煩。最後一個問題就是，前線國民黨軍隊疏於備戰，天天忙著撈錢。國民黨擁有廣大的人力資源，但是在它的錯誤的兵役政策下，人力補充卻極端困難。只能靠拉壯丁來補充部隊。

而且，士兵生活困苦，兵役部部長鹿鐘麟曾感慨：“士兵生活太苦，是大家都視入營當兵為進監牢，甚至簡直就等於判死刑。”在很多部隊，平均5個人才有1條棉被，吃飯就是一天兩頓飯，一頓飯1碗小米飯，這些小米煮至半熟，粗粒難下咽。導致阿兵哥營養嚴重不足。

很多將領則想盡辦法弄錢，做走私生意。陳誠在接任第一戰區司令長官後又指出：“部隊普遍吃空：部隊兵員缺額極多，以戰前而論，洛陽市上之食糧，半數以上為由部隊售出者。即此可見一斑。

這些問題加在一起，就導致了豫湘桂會戰大潰敗，損失五六十萬主力部隊，雖然很多部隊打得也很勇敢，導致日軍各種傷亡並損失也有10多萬人。豫湘桂會戰的慘敗，除了造成千千萬萬老百姓受灾受苦。還導致了整個戰後格局的大轉變。