這年四月，青州黃巾軍百餘萬人向兗州進擊，攻下任城（今山東濟寧），殺任城相鄭遂。

兗州刺史劉岱準備出兵阻擊，濟北國相鮑信勸阻說：“現在賊寇人多勢眾，數量過百萬，百姓惶恐不安，我部士氣低落，絕不能與他們正面交鋒。賊兵隨營有成群老少，軍用物資奇缺，僅靠搶掠供給部隊，如今我們應養精蓄銳，先固守城池。他們求戰不得，又攻城不下，勢必離散，然後我們再選派精兵強將，佔據險要地勢，到時就可一舉攻破賊寇。”

劉岱不聽，帶兵與黃巾軍交戰，結果在東平（今山東東平）附近戰敗，被殺身死。

隨後，黃巾軍向壽張（今山東東平西南）一帶移動。

兗州的官吏士人極為恐慌，加上刺史劉岱被殺，州中無人主事，兗州上下一片慌亂。

曹操手下有個叫陳宮的人，一直在關注兗州的形勢，見此情景，决定幫助曹操將兗州收入囊中。

陳宮（？－199年），字公臺，東郡東武陽（今山東莘縣）人。

此人性情剛直，足智多謀，年少時結交了不少海內知名人士。

他在曹操任東郡太守時投奔效力。

陳宮對曹操說：“現在兗州刺史已死，州中無主，與朝廷的聯系也已斷絕，無法再委任新的刺史。我想去說服州中的主要官員，支持你來主持州中事務。你就可以以此地為基礎，進而奪取天下，完成霸王大業。”

聽了陳宮的建議，曹操不禁大喜，馬上允許。

兗州下轄東郡、陳留郡、山陽郡、泰山郡、濟陰郡、濟北國、任城國、東平國等八個郡國。

黃巾軍攻入兗州後，最先殺死了任城國相鄭遂，接著向北佔領了東平國，殺死劉岱並駐紮於此。

這兩個國現時都被黃巾軍佔據著，以曹操現時的實力，根本不敢碰及，只能日後再說。

此時曹操剛剛佔據東郡，立足未穩，在兗州的太守中實力最為弱小，想要和平接管兗州，必須說服其他郡守同意才行。

陳宮首先找到陳留太守張邈和濟北國相鮑信，這兩人一直是曹操的哥兒們，舉雙手雙腳贊成。

然後找到山陽太守袁遺。

袁遺是袁紹的從兄，袁紹此時還是曹操的好兄弟，而且，他在酸棗會盟時與曹操打過交道，也沒意見。

經過陳宮的一番遊說，全州大多數太守都同意了他的提議。

最後，陳宮前去拜訪別駕、治中，尋求州裏官員的支持。

別駕全稱別駕從事史，亦稱別駕從事，為州刺史的佐官，權利類似於副刺史，因其地位較高，出巡時不與刺史同車，別乘一車，故名。

治中全稱治中從事史，亦稱治中從事，也是州刺史的佐官，主眾曹文書，僅次於別駕，相當於副州長。

刺史掛了，州中就這二人職位最高，暫時代管全州事務。

陳宮對二人說：“如今天下分裂，刺史被人殺害，無人主持州政。曹操是一代英才，如果迎接他做刺史，必然能够使百姓安寧。”

大家一致贊同。

於是，治中萬潜與鮑信親自到東郡，迎接曹操出任兗州牧。

曹操進入兗州後，立即與鮑信合兵一處，阻擊青州黃巾軍。

曹操抓住黃巾軍剛獲大勝，驕傲輕敵的機會，設奇兵在壽張（今山東東平西南）東郊迎擊。

曹操身先士率，衝鋒在前，與鮑信率前鋒先到。

黃巾軍兵精將廣，久經戰陣，悍不畏死，經過晝夜激戰，鮑信拼死救出曹操，自己則力戰身亡。

等後面的大部隊趕到，終於將青州黃巾軍趕出了壽張。

曹操懸賞尋找鮑信的屍體，沒有找到，只好用木頭刻了個鮑信的雕像，灑淚祭奠後，葬於墓中。

九月，曹操乘勝追擊，一直追到了濟北。

兩軍決戰，黃巾軍潰敗，請求投降。

曹操得降兵三十多萬，男女人口百餘萬，收編了其中的精銳，組成一支軍隊，號“青州兵”。

從此，曹操實力大增。

與此同時，東漢朝廷聽說劉岱戰死，任命京兆尹金尚為兗州刺史。

曹操當然不會將吞進肚中的肥肉吐出，派人在金尚赴任的途中截擊，封锁他上任。

金尚慌忙逃走，投奔了袁術。

於是，曹操佔據兗州，頒佈命令，任命官員，整頓州政，安扶百姓。

夏侯惇任東郡太守，程昱任壽張縣令，應劭任泰山太守，靳允任範縣縣令，棗祗任東阿縣令，薛悌、呂虔、滿寵任兗州從事，毛玠任兗州治中從事。