撰文及攝影|張夢雲劉虎

2021年9月13日，一場涉礦訴訟在重慶市第一中級人民法院開庭審理，重慶市銅梁區規劃和自然資源局成了這場官司的被告之一。

當天，原告重慶市銅梁區團林建材廠一采場、重慶市銅梁區林水建材有限責任公司一采場與被告重慶蓉誼商貿有限公司、重慶蓉誼商貿有限公司華興團林採礦場、重慶市銅梁區規劃和自然資源局，第三人重慶市規劃和自然資源局、重慶市銅梁區華興鎮團林村村民委員會不當得利糾紛一案開庭，標誌著這場糾紛正式進入了法律程式。

“我們聽首長部門的話，投資了上億元進行綠色礦山企業建設，並且成為了重慶市首家綠色礦山標杆企業。”原告股東之一陳果叫苦不迭說，“但誰知道政策多變，建設好以後，採礦權卻花落別人家，我們的巨額損失根本無人負責，這讓我們頓時陷入了瀕臨破產的境地。”

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石灰岩礦場成重慶第一家綠色礦山示範點

重慶市銅梁區團林建材廠一采場（以下簡稱“團林一采場”）位於銅梁區華興鎮團林村一社，主要從事建築用石灰岩開採及銷售經營活動。2011年11月，團林一采場開始啟動礦場投資建設，於2012年取得了《采礦許可證》。

2015年10月，原銅梁區國土房管局對團林一采場增劃資源並調整礦區範圍的申請進行了批復，同意其劃定礦區範圍，年生產規模為60萬噸。

2016年3月，原銅梁區國土房管局報請包括團林一采場增劃資源在內的9宗礦權出讓計畫建議，建議以評估作價協定管道將劃定礦區範圍的增劃資源出讓給團林一采場。

同年6月，重慶市國土房管局對此請示發出通知，下達出讓計畫中所涉團林一采場的出讓計畫，明確該增劃資源的出讓管道為協議出讓。按照原銅梁區國土房管局等部門的部署要求，團林一采場在採礦生產的同時，繼續投資生產設施設備、工礦道路、用水用電、採礦區的租地補償等事宜，並於當年完成了改擴建，並通過了驗收備案，形成了年產碎石60萬噸的產能。於2016年10月9日辦理的採礦權變更登記，團林一采場將生產規模從原30萬噸變更為55萬噸。

投資人陳果稱，在團林一采場辦理生產規模變更登記的過程中，原銅梁區國土房管局責成團林一采場（普通合夥企業）組建成立有限責任公司，以便以法人身份享有增劃資源，才符合政策規定；並擬將團林建材廠的採礦權主體變更為林水建材有限公司，相應的礦山名稱由團林一采場變更為林水一采場。2016年9月，新公司即重慶市銅梁區林水建材有限責任公司（以下簡稱“林水公司”）成立。分支機搆林水建材有限公司一采場（下稱“林水一采場”）也一併設立。

2017年4月，重慶市國土房管局對採礦權轉讓資訊公示無抗告的結果書面通知了團林建材廠和林水建材有限公司。為響應原重慶市國土房管局、原銅梁區國土房管局打造綠色礦山標杆企業的號召，林水一采場依託團林一采場礦山基礎設施繼續打造綠色礦山。

2017年6月25日，由於採礦權證到期，團林建材廠一采場在還有15.1萬噸剩餘儲量未開採的情况下，自行停產不再開採。

“基於對首長部門承諾對原有礦山增劃資源將以協定作價管道出讓給自己的信賴，團林一采場在採礦許可權證已經到期的情况下，按重慶市、銅梁區國土房屋管理局的要求，以林水一采場為主體，對綠色礦山進行了持續性投資建設。”陳果說。

2017年6月23日，原重慶市國土房管局在團林一采場召開全市綠色礦山建設推進會，安排部署全市綠色礦山建設工作。

“團林一采場所在的地理位置特殊，處於進入礦區的第一站門面。為了迎接全市綠色礦山會議的召開，光是銅梁國土房管局要求我們加班加點地專門修建的辦公樓，就花了數百萬。這些公共場所我們日常管理是用不上的。”陳果說。

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成功的現場會，為市、區首長部門帶來榮光

“為了達到綠色礦山建設驗收標準，原銅梁區國土房管局還要求我們對增劃資源部分礦藏進行表土剝離，形成階梯式開採面，並對剝離表土進行全部規劃利用。我們用其中的部分剝離表土修建了花台，無法消化的部分新建堆場並進行擋離。這些都是應當由採礦權人進行的工作，而我們在還沒有辦理好採礦權證的情况下按照他們的要求把工作做在了前面。”陳果說，“這些工作成果在會議當天就得到了各部門的一致認可，會議的效果很好，但林水一采場為此耗資巨大。”

2017年12月，原重慶市國土房管局發出通知，要求原銅梁區國土房管局加快林水公司採礦許可辦理進度。“銅梁區林水建材有限公司先行先試，綠色礦山建設卓有成效，為全市露天開採綠色礦山建設走出了一條新路子。”這份通知稱，“請你局加快銅梁區林水建材有限公司採礦許可辦理進度，為全市綠色礦山標杆企業創建工作奠定基礎，為銅梁綠色礦業發展示範區創建工作樹立標杆。”

2018年1月，市首長部門向區首長部門發出通知《關於加快創建綠色礦山標杆企業的通知》，要求大力推進林水公司首批創建綠色礦山標杆企業。時任銅梁區國土房管局周凡局長批示，要求嚴格按通知要求予以落實並上報相關材料。

同年5月，原重慶市國土房管局發出《關於加快推進綠色礦山建設工作的通知》，要求林水公司於當年12月完成綠色礦山建設驗收工作。

同年9月，林水一采場投資的綠色礦山基本建成，並成為重慶市首家綠色礦山建設示範點，但因採礦許可權證已經到期，綠色礦山建設期間及建設完成後未繼續生產。

陳果說：“我們林水一采場大力投入綠色礦山建設，在2017年底成為綠色礦山建設標杆企業。2018年初，銅梁區政府因為綠色礦山建設成效顯著，爭取到國務院和國土資源部給予的1000畝土地的用地名額優惠政策扶持，我們為銅梁區政府政績考核作出了巨大貢獻。2018年初到9月之間，銅梁規自局要求我們繼續對綠色礦山建設繼續投入。”

陳果告訴筆者，辦理採礦權協議出讓，在2018年1月1日是個坎兒，市局下達通知後，“區局一直不予辦理給我們，估計是怕我們證辦到手以後不再繼續投入建設綠色礦山，影響整個重慶市綠色礦山建設的任務的完成，於是一拖再拖到了2018年9月，我們才被告知：早就公示要協定出讓給我們的採礦權，將走招拍掛程式了。”

“然而此時我們投入的綠色礦山已經審批通過。他們不再需要我們了。”團林一采場投資人們感覺：自己儼然成為了一枚弃子。

03

礦場易主，升級改造投入的鉅資無人買單

陳果稱，除礦區升級改造外，團林一采場、林水一采場還承擔了基礎設施建設、美麗鄉村建設和諧礦區打造、農戶搬遷安置等大量工作，林水一采場建設了鮮花大道，標準化工業廣場、對礦區周邊農戶居住的房屋加層蓋瓦、統一外牆裝飾等。“至2018年9月，共計為礦山基礎設施和綠色礦山、和諧礦區、美麗鄉村建設投入上億元。”

“協議出讓的各種準予檔案都下了，只差最後一步辦理採礦權證，但誰知當我們的綠色礦山建設完成驗收之後，銅梁國土房管局就告知我們政策發生變化，採礦權要以拍賣的管道取得。”陳果說，這令他們難以承受。

2018年12月，經銅梁區政府和原重慶市國土房管局同意，原銅梁區國土房管局將團林一采場和林水公司一采場投資建設的綠色礦山採礦權在重慶市公共資源交易中心通過拍賣管道公開出讓，除林水公司外，還有重慶蓉誼商貿有限公司（以下簡稱“蓉誼公司”）報名參拍。

筆者注意到，在《采礦權出讓公告》中，明確要求競得人自行處理好採礦權涉及的用地、公路、環保以及安全距離內的房屋拆遷補償等相關手續，再按規定辦理採礦許可登記。

但對該礦山原採礦權人在採礦權到期時的剩餘儲量15.1萬噸價值、前期基礎設施及綠色礦山建設資產價值，原銅梁區國土房管局並未進行評估作價。

林水公司在參拍過程中，不敢抬價競拍致使採礦成本提高繼而發生虧損，蓉誼公司亦不知曉林水公司前期投入的價值，導致蓉誼公司以2880萬元低價競得該採礦權。

2019年4月，銅梁區規自局與蓉誼公司簽訂了《采礦權出讓合同》。

出讓合同簽訂之後，蓉誼公司即與團林一采場就資產補償問題發生巨大爭議。為明確投資額，團林一采場委託評估機構對該礦山資產價值及投入費用進行了評估。評估機構對機器設備、房屋建築物、構築物及附著物、美麗鄉村和諧礦區建設、土地租賃費用、300米安全距離內房屋購買費等393項資產及投入費用進行了評估，總價值合計8193.81萬元。

“這個價值還沒有包含我們之前在資源整合時對礦界範圍內其他小礦山付出的購買成本。”陳果說。

2020年8月，銅梁區規自局向蓉誼公司核發了採礦許可證。

“一方面，區首長部門聲稱出讓的僅僅是石灰石淨採礦權，是淨礦出讓，並不包括團林一采場投資建設形成的礦山資產，雙方產生的糾紛與他無關；另一方面，蓉誼公司在競得採礦權後，又藉口我們漫天要價，不惜毀壞已經建成的綠色礦山成果，重複選址重複建設，以達到不予補償的目的。兩個責任主體現在都互相踢皮球，我們的資產遲遲得不到合理補償。”陳果稱，林水公司前期的安全生產、綠色礦山等資產投入是礦場生產經營的必備設施，競得人如進行生產經營，必然需要對其投入的這部分資產予以補償並完善相關手續，但競得人至今未與林水公司達成任何協定，卻拿到了採礦許可證。

“相關部門既要照顧競得人的合法權益，也要照顧相關方的利益，合理解决原採礦權人與競得方的經濟糾紛。”陳果稱，他們多次找銅梁區規自局出面協調無果，還不得不向銅梁區信訪辦求助。

2020年6月，銅梁區規自局在給銅梁區信訪辦的一份回復中稱，“為减少原礦主的損失，我局協調新舊業主共同選定了評估公司對原礦山可利用資產進行評估，組織雙方進行談判，因雙方差距較大，目前尚未達成一致。”

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規自局被訴與企業“惡意串通”“不當得利”

有關賠償的糾葛曠日持久。2021年6月，團林一采場和林水一采場一紙訴狀，將蓉誼公司和銅梁區規自局告上法庭，要求判决被告支付不當得利賠償及資金佔用損失。

原告方訴稱，編制《礦產資源開發利用與地質環境恢複治理和土地複墾方案》（又稱“三合一方案”）和《環境影響評價報告書》是競得人取得《采礦許可證》的前提條件，蓉誼公司在未按照採礦權出讓檔案載明的要求與團林一采場就財產補償問題協商一致的情形下，與銅梁區規自局惡意串通，由銅梁區規自局將原團林一采場報送給該局的“三合一方案”和《環境影響評估報告書》透露給蓉誼公司，蓉誼公司原文照搬並簡單修改了部分內容，即獲得了相關行政審批機關準予檔案以及銅梁區規自局頒發的《采礦許可證》。“蓉誼公司在向相關行政機關報請準予的資料檔案中明確表示依託、利用團林一采場的原設施設備房屋、已經修建的環保設施等，並且籍此條件而取得了相關的行政審批，這些硬體設施要素及礦場內的全部設施、設備及房屋，均為原告投資購買和修建。”

原告方認為，銅梁區規自局與蓉誼公司完全抹煞原告為重慶市綠色礦山建設作出的巨大貢獻，互相串通，其行為嚴重損害了原告的利益，且蓉誼公司在取得開採權時對原告投資形成的資產進行的使用，及在取得開採權之後的開採所得屬於不當得利。

被告方蓉誼公司辯稱，該公司競得該礦採礦權後，為减少原告的損失，避免重新規劃選址、重複建設，原告曾同意將其房屋、機器設備設施等有形資產轉讓給該公司，並多次在銅梁區規自局、華興鎮政府組織雙方協商資產轉讓價格，但因原告惡意漫天要價，協商未果。2021年1月，該公司萬般無奈，只好取消原《礦產資源開發利用與地質環境恢複治理和土地複墾方案》和《環境影響報告書》中對原告房屋、機器設備設施等有形資產的規劃利用，重新編制相關方案，並重新規劃選址、租房租地。由於原有方案已經作廢，且該公司至今未使用原告的任何資產，囙此不構成不當得利。

被告方銅梁區規自局辯稱，該局並未獲得任何利益，囙此不能成為返還的主體，不是本案適格被告，原告的所謂損失不是該局的行為造成的，且原告訴稱的損失並未實際產生。為避免重新規劃選址、重複建設，該局曾多次組織原告與蓉誼公司協商，將原告的房屋、機器設備設施等有形資產轉讓給蓉誼公司，但因雙方轉讓範圍、轉讓價格沒有達成一致而協商未果。原告未將可利用的資產轉讓給蓉誼公司，蓉誼公司也沒有實際使用其資產，囙此未產生實際損失。

原告方代理人、上海市匯業（重慶）律師事務所柳可律師認為，本案糾紛產生的原因在於，銅梁區規自局在該宗採礦權出讓前，未組織相關部門對原採礦權人在開採權到期之日的剩餘儲量價值、礦山開採基礎設施投入價值、綠色礦山投入價值進行評估，並在《出讓公告》中進行資訊披露，讓其他競拍者對該宗採礦權的成本的風險作出合理判斷和取捨。

如果銅梁區規自局在《出讓公告》中事先披露原告的資產評估資訊，其他競拍者在參拍出價的過程中就可以謹慎判斷出價風險，如果其他競拍人拍得，則原告將可以依據《出讓公告》所確定的內容，獲得競得人支付的補償。如其他有意參與競拍者不接受該資產評估結果，則有可能放弃參拍，原告將以協議出讓管道獲得該宗採礦權。原告的前期所有投入，則可以在日後的生產經營中通過分攤費用得到補償。

柳可律師認為，以上兩種情况，均不會產生新舊採礦權人之間的資產轉讓糾紛。而《出讓公告》中“由競得人自行實地瞭解相關情况後自行依法完善相關手續”的表述，已經埋下糾紛的種子。“競得人”應為“競拍人”，在競拍前雙方就應該就資產轉讓達成一致協定，“讓其他競拍人在拍得之後，去了解原採礦權人已經投入的資產情況，再來與原採礦權人進行協商處置，對原採礦權人而言已無實際意義，實際上就是讓原採礦權人失去了合法財產權利的保護，很容易引起糾紛。也不得不讓人遐想，這背後是否存在巨大的利益輸送。”

“在其他地區的類似採礦權出讓公告和競拍者提交的風險承諾書中，均載明了原採礦權人的資產權益評估情况。”柳可律師認為，銅梁區規自局在出讓案涉採礦權時的疏忽和失職，是導致這起資產轉讓糾紛的根源，與原告至今無法獲得合理補償存在因果關係。而且，該局不對原礦權人的剩餘儲量進行價值評估予以公示，那麼本次採礦權出讓的收益中有一部分應當是屬於原採礦權人的財產，銅梁規自局的行為當屬一物二賣，是當然的不當得利人。

“蓉誼公司未經我公司允許，利用我們先期搞好的建設獲得相關行政審批來取得開採權後，轉身又以我們漫天要價為藉口重新規劃重複建設，哪有這樣的道理，這跟明搶有什麼區別？銅梁規自局在2018年初就明知道此宗礦權要採取招拍掛管道出讓，還誑騙我們持續投入綠色礦山建設，這難道不是欺詐行為？我們的礦山屬於保留礦山增劃資源科技改造項目，規劃建設都不能脫離原採礦權設定時確定的規劃，蓉誼公司又是如何通過層層關卡獲得行政審批，銅梁區政府、銅梁區環境保護局、銅梁區應急管理局、銅梁區規自局在裡面到底扮演了什麼角色，我都希望真相能够浮出水面。”陳果說。

原告方稱，訴諸法律，只希望法院公平公正判决，“我們只想拿回屬於我們的合理補償。”

另有重慶資深律師向筆者表示，在與新的礦權競得人無法達成賠償一致的情况下，銅梁區規自部門有對原礦權所有人進行賠償的義務。