西元219年，孫權趁關羽圍攻襄樊時派兵襲取南郡，擒殺關羽於臨沮，並很快奪取了屬於劉備的荊州地區。孫權此舉標誌著自赤壁之戰時結成的孫劉聯盟完全破裂，對歷史行程產生了深遠影響。不過伏筆在之前已經埋下，孫權同劉備曾圍繞荊州問題進行過兩次勢力劃分，但雙方的問題並沒有解决，反而激化了衝突。

借荊州：赤壁之戰後劉備、孫權對荊州的初步分配

西元208年，劉備與孫權為共同抵禦曹操結成同盟，並在赤壁之戰中大獲全勝。戰後，曹操、劉備、孫權各自佔據了荊州的一部分，其中曹操佔據了南陽郡以及江夏郡的北部；孫權得到了南郡和江夏郡南部地區；而戰前實力最為弱小的劉備則成了最大的贏家，他以江夏郡郡治夏口為基地，打著荊州刺史劉琦的旂號迅速佔有了長沙、武陵、零陵、桂陽等荊南四郡。

劉琦病逝後，劉備在群臣的推舉下擔任荊州牧，屯兵警察（湖北公安縣）。孫權畏懼，把自己的妹妹許配給劉備以鞏固關係，劉備錶舉孫權為徐州牧作為回應，同時親赴京口與孫權會見。劉備此行除了固好雙方關係外，其主要目的是為了向孫權借荊州。

劉備向孫權開口有他現實的無奈。因為此時的劉備雖然身為荊州牧，但荊州最為重要的南郡並不在他手裡，再加上劉備控制的荊南四郡位置偏僻、開發程度不高，又和夏口相隔甚遠，並不適合劉備下一步發展。所以劉備便以警察城小，難以安頓手下荊州官吏兵士為由，希望孫權能將手裡的南郡借給他。

南郡是孫權和曹操打了一年多才攻取的，而且是聯通巴蜀與江東的重要通道，戰畧意義十分重要，孫權及周瑜、程普等人自然不願意輕易相借。唯獨魯肅建議孫權答應劉備，理由是孫權在荊州的威望不足，在此對抗曹操略有困難，應讓劉備代為鎮撫，緩解孫權在西線對抗曹操的壓力。

不久，力主佔據南郡、進兵巴蜀的周瑜於210年病逝，孫權又同曹操陳兵於合肥，北與曹操相接、南與劉備相鄰的南郡成了燙手的山芋，使孫權陷入兩線作戰的局面。左右權衡下，孫權最終接受了魯肅的建議，將南郡借給了劉備，雙方對荊州利益進行了初步分配。毫無疑問，劉備是最大受益者。

湘水劃界：劉備、孫權險些撕破臉皮，最終相互妥協

借得南郡後，劉備獲得了西取巴蜀的重要通道，具備了實現《隆中對》的現實條件，而且機會很快就來了。211年，劉備應劉璋的邀請入川對抗張魯，留關羽鎮守荊州。但劉備的野心很快暴露，同劉璋兵戈相見。214年，劉備擊敗劉璋，奪取了西川。

消息傳來，讓孫權著實眼紅和氣憤。原本奪取巴蜀在孫權的計畫之內，只是周瑜的突然病逝讓孫權被迫放弃，沒想到卻讓劉備奪去。或許是此前借南郡時雙方有約定，孫權於215年派諸葛瑾為使“從求荊州諸郡”。對此，劉備卻說要等到他拿下凉州後，在考慮荊州的事情“吾方圖凉州。凉州定，乃盡以荊州與吳耳。”從劉備的話中可以看出，他在借得南郡時定和孫權達成了約定，那就是如果劉備奪取了荊州之外的地盤，就要把南郡還給孫權。否則孫權不會如此理直氣壯，劉備也不會以奪取凉州為托詞，而是直接拒絕。

但不管怎麼樣，剛剛打下西川的劉備需要休整一段時間，不想和孫權談荊州的問題，使出了“拖字訣”。而孫權正好和曹操暫時罷兵，有精力來和劉備好好理論理論。於是，孫權首先發難，將自己任命的長沙、零陵、桂陽三郡官吏前往各地赴任。鎮守荊州的關羽自然不允許，將其盡數驅趕。之後，孫權便以此為由，派遣呂蒙發兵兩萬攻取上述三郡，同時派魯肅屯兵一萬於巴丘，牽制關羽主力，孫權則駐紮在陸口，以為後備。

呂蒙對三郡的攻取异常順利，長沙、桂陽二郡很快投降，唯獨駐守零陵的郝普在堅守。呂蒙並未强攻，而是以郝普的好友鄧玄之出面進行誘騙，說劉備被曹操困在漢中，關羽被孫權困在南郡，都難以向零陵派出援兵。郝普信以為真，便向呂蒙投降。孫權就這樣兵不血刃的拿下了長沙、零陵、桂陽三郡。

劉備在荊州的形勢急轉直下，看到事態不對，便火速從西川率兵五萬駐守警察，這是他當時可以調動的極限兵力。到達警察後，劉備命關羽帶兵三萬至益陽，準備進攻魯肅，奪回三郡。劉備、孫權這兩位盟友幾乎將各自主力陳兵荊州的江河之邊，大戰一觸即發。

不過就在此時，劉備收到了曹操攻取漢中，張魯逃往巴西的消息，這對劉備來說是個天大的壞消息。因為劉備已經把主力放在了荊州前線，西川守備力量必然十分空虛，而劉備在西川根基未穩，如果此時曹操趁勢進攻益州，劉備前後受敵，形勢將十分危急。

所幸劉備和孫權還未全面開戰，為了防止事態惡化，劉備便遣使與孫權求和，而孫權也不想和劉備撕破臉皮，便派諸葛瑾為使者，繼續維持盟友關係。於是經過商議，雙方以湘水為界對荊州利益進行了再次劃分：湘水以東，臨近孫權一方的江夏、長沙、桂陽三郡劃歸孫權，而與西川相鄰的南郡、零陵、武陵三郡劃歸劉備。事畢，雙方各自罷兵，劉備火速退回江州，以備曹操。

劉備、孫權對荊州的兩次劃分，並未解决問題，反而激化了衝突

荊州對於劉備和孫權來說都十分關鍵。對劉備來說，荊州既是他實現《隆中對》的重要條件，也是他再次崛起的基本盤，必須保住。而對於孫權來說，荊州則事關其戰畧安全。由於孫權的勢力範圍地處長江下游，所以為了防止敵人順江而下，孫權必須要奪取荊州，乃至巴蜀，這也一直是孫權的既定戰略目標。

原本事態是向著有利於孫權一方發展的。在赤壁之戰前不久，孫權終於奪取了江夏南部，佔據了奪取荊州的重要據點，對付年邁的劉錶，孫權有很大的優勢。誰料劉錶突然病逝，劉琮、蔡瑁投降曹操，率兵南下的曹操要與孫權會獵於江東。劉備趁亂崛起，與孫權結盟，在赤壁擊敗曹操。大戰過後，荊州被三方所瓜分，劉備、孫權為調和關係，於是就借南郡達成共識。

不過借南郡也引出了如何還、何時還的問題，而隨著劉備的迅速崛起，這為之後湘水劃界埋下了伏筆。215年，孫權向劉備討要荊州未果，雙方陳兵荊州，大戰一觸即發。不久曹操攻取漢中的消息傳來，劉備、孫權又出於現實考慮，以湘水劃界的形式對荊州進行了再次劃分。不過湘水劃界只是暫時擱置了問題，由於代替魯肅出任都督的呂蒙在湘水劃界中表現突出和劉備實力的進一步發展，雙方的衝突實際上激化了，因為荊州問題總歸是要解决的。

最終，在四年之後的219年，東吳趁鎮守荊州的關羽發動襄樊之戰時，迅速偷襲南郡，呂蒙也重演他在215年襲取長沙、桂陽、零陵三郡的故事。而關羽則兵敗麥城，被東吳擒殺於臨沮，致使劉備在稱漢中王的同年，不得不吞咽下大巴山以東領土盡數喪失的苦果。