劉備下定决心，要取西川。對劉璋詐稱曹操要攻打荊州，自己必須回去守衛。其實他的計畫是：回軍途中，路過涪水關，騙把守關口的楊懷、高沛出來送自己。趁機殺掉他倆，奪取涪水關。完成奪取西川的第一步。

同時，楊懷、高沛也想趁送別劉備的機會，殺掉劉備。替主公除去後患。雙方各懷鬼胎。

涪水關上，楊懷、高沛與劉備相逢。劉備此時有龐統輔佐，楊高二人哪裡是對手？龐軍師輕而易舉地識破了他們的伎倆，將他們反殺。幾乎兵不血刃，劉備奪下了涪水關。

涪水關既下，接下來就攻打雒城，然後直奔成都。打下成都，劉璋的西川就到手了。

正在這時，身處荊州的諸葛亮卻寫來書信。稱自己夜觀天象，見罡星、太白之星位置不佳，此象主將帥不吉。提醒劉備注意。

劉備接到書信，欲回荊州，與諸葛亮商議。龐統勸阻，稱此時應該抓緊進兵，直取成都。

龐統、劉備各自領兵，分兩路，攻打雒城。龐統在“落鳳坡”誤中埋伏，被亂箭射死，一代天才軍師“鳳雛”，就此隕落。

龐統陣亡，劉備軍隊進攻受阻，不得不回軍涪水關。此時進不能進、退不能退，只好寫書，向諸葛亮求救。

諸葛亮接信，安排關羽守荊州，自己與張飛各帶一路人馬，自己走水路、張飛走旱路，前往涪水關。來助劉備奪取西川。

兩軍並進，張飛一路來至巴郡。巴郡守將是老將軍嚴顏，力拒張飛多日，張飛施展妙計，智擒嚴顏。感念於嚴顏的忠義，親自為他解綁，扶坐堂下。嚴顏被張飛的氣概折服，二人惺惺相惜，嚴顏投降了張飛。

嚴顏是劉璋部下很有威望的老將。在他的宣召下，張飛接下來，在開往涪水關的路上，蜀中守將望風而降、無一抵抗。張飛領先於孔明，到達涪水關。

孔明、張飛一到，劉備實力大增。孔明略施小計，即生擒張任、打下雒城。張任寧死不降，劉備不得已殺了他。

雒城既下，下一個城池是綿竹。綿竹守將是費觀、李嚴，孔明先拿下李嚴，李嚴投降，他說服費觀，也投了劉備。於是綿竹也被攻下。

劉璋眼看大勢已去，不想成都人民再遭受刀兵之苦，投降了劉備。至此，劉備成了新的成都主人，西川盡歸其所有。

這裡面有個插曲：馬超在渭水敗於曹操，逃到隴西，在隴西稱王稱霸。惟有在冀城，被楊阜、薑敘、夏侯淵等人殺敗，投奔了漢中張魯。

劉璋被劉備攻打，未投降時，曾求救於張魯，馬超主動請纓，來救劉璋。不想孔明施反間計，令馬超戰不能勝、後退又不能容於張魯。權衡利弊，只好降了劉備。

劉備坐擁荊州、西川，“五虎將”（關、張、趙雲、黃忠、馬超）齊聚。形勢一片大好。

劉備既得西川，東吳孫權就想儘快討回荊州。張昭獻計：詐將諸葛瑾家小囚在獄中，令諸葛瑾前往劉備處，央求諸葛瑾弟弟諸葛亮及劉備：速還荊州，否則諸葛瑾家小性命難保。

諸葛亮識破孫權的圖謀，故意哭求劉備，歸還東吳荊州。劉備寫書給荊州的關羽，令關羽歸還長沙、零陵、桂陽三郡。諸葛瑾持書趕往荊州，關羽卻不遵劉備命令，拒不歸還三郡。

其實這是劉備、諸葛亮、關羽玩的把戲，關羽接書，明白了劉備的意思——礙於諸葛瑾的情面，不得不下此命令。他們互相推脫，荊州是怎麼也不會給東吳的。可憐的諸葛瑾，被他們耍得團團轉，無功而返。

此計不成，魯肅又生一計：邀關羽赴陸口相會，在酒席上討要荊州。如關羽不應，則在席間殺之。

關羽只帶少量隨從，渡江赴會。並不答應魯肅歸還荊州，隨後挾持魯肅，登上接應自己的船隻，安然返回。

就在孫權、劉備兩方，糾纏於荊州之際，北方的曹操卻興起大軍，攻取了張魯的東川。於是漢中盡歸曹操，曹操的勢力範圍進一步擴大。

曹操拿下漢中後，主簿司馬懿建議：可以趁此良機，攻取西川。曹操以阿兵哥疲憊、需要休息為由，按兵不動。

雖然曹操還未來犯，但是劉備這邊已經害怕了。諸葛亮建議：將江夏、長沙、桂陽三郡還給東吳，然後遊說東吳襲擊合淝。待自己取了東川（漢中），就將荊州全境還給東吳。

孫權雖知劉備此舉，是因為懼怕曹操襲擊成都，拿自己來牽制曹操。但此時曹操遠在漢中，這確是一個攻打合淝的好時機。於是拿回長沙、江夏、桂陽三郡，起兵奔向合淝。

要打合淝，莫如先拿下宛城。守將朱光，不敵孫權大軍，城被攻陷，孫權直抵合淝。

合淝守將張遼可不是朱光，他調和了與向來不服他的李典的關係，然後率李典、樂進，巧設計謀，殺得孫權大敗。只此一戰，江南聞得張遼名字，人人膽寒，小兒夜不敢啼。

孫權退回濡須口，調兵遣將，欲再攻伐合淝。

曹操恐張遼兵少，守不住合淝，在漢中親率四十萬軍來援助。魏、吳又開始了新一輪的對決。

曹操大軍紮下營寨，還未立足陣腳。東吳大將甘寧，夜裡帶領一百騎兵，頭盔上插鹅毛為標記，趁黑殺入曹操大寨。

曹軍大亂，喊殺聲中，不知有多少敵軍。甘寧的一百騎兵往來衝突，砍傷砍死大量曹軍，全身而退、無一傷亡。

當然，甘寧出發後，孫權令周泰引一軍接應。曹軍恐有埋伏、不敢追擊，也是甘寧突襲成功的一個原因。

接下來，雙方展開正面對決，互有傷亡。本來曹操占了上風，但是孫權的女婿陸遜，帶領十萬兵馬，趕來助戰，反將曹軍殺退。

雙方對峙一個多月，誰也不能取勝。孫權主動求和，答應每年向曹操納貢。曹操見急切間也攻不下江南，只好同意退兵。

曹操此次南下，打下了漢中。但是面對勁敵劉備、孫權，卻沒有占到一點兒便宜。