1235年年初，蒙古大汗窩闊台發動了征討四川的戰役。當時，蒙古集中的軍隊成分複雜，包括蒙古軍、金朝投降部隊、北方漢族軍隊和其它少數民族軍隊。驍勇善戰的蒙古族人並不占多數。但就是這支軍隊，在第二年長驅直入四川，出乎意料地佔領成都、利州、潼川三路的二十餘州。蒙古人擄掠後，主動撤回陝西——因為蒙古根本就想到會取得這麼大的勝利，缺乏留駐統治的準備。南宋直到1238年才收復成都。但四川西部地區從此落入敵手，東部變成了拉鋸地區。

為了配合進攻四川的蒙古軍隊，蒙古人發起了對襄陽的“掩護”性進攻，誰知“一不小心”就佔領了郢州、襄陽等地。自從嶽飛收復襄陽以來，南宋百餘年來在這一地區不斷儲存物資軍需，壘得像小山一樣，結果全都落入了蒙古人的手裡，損失慘重。獲勝的蒙古軍隊自信心極度膨脹，計畫一鼓作氣打過長江去，結果在黃州被孟珙的軍隊連續擊敗。1238年，朝廷任命孟珙為荊湖制置使，相繼收復了襄樊失地。

這樣的序幕，是否意味著宋蒙戰爭的某種結局呢？

客觀的說，當時蒙古對南宋的進攻，主要還是以擄掠奴隸、財物為目標，並不相信自己能够短期內滅亡龐大的南宋王朝。作為快速崛起的民族，蒙古人在意識形態上的發展是滯後的，還沒有接受中國傳統的“天下一統”思想。正是蒙古人統一觀念的缺失，才使南宋能够勉強維持著僵持的局面，並斷斷續續地展開和談。宋理宗、史嵩之等人以對金議和的辦法對蒙求和，將蒙古人當作第二個金朝。但是蒙古人能和金朝簡單地劃等號嗎？宋理宗不去想，史嵩之也不去想。

孟珙是當時少數頭腦清醒的將領。他認識到中部的襄樊將成為之後宋蒙戰爭的焦點地區，將會成為保衛江南的前哨，於是招納流民，擴編軍隊，加强樊城、新野、唐州、鄧州之間的駐防。湖廣前線的局面還算比較穩固。兩年後，孟珙受命經營四川，兼夔州知府。四川地區經過蒙古軍的擄掠後，比較殘破。孟珙將在湖廣的經營方法搬到了四川，並且在顯要地點建設關隘、據點。四川制置副使彭大雅修築了重慶城；部將甘閻則在合州選擇釣魚山建立了山寨，也就是釣魚城的前身。

1242年，四川安撫制置使兼重慶知府餘玠來到四川。

餘玠一到任，就設立招賢館，廣泛徵求防守四川的意見建議。播州人冉氏兄弟建議釣魚山等處修築山城，囤積糧食，防備最艱苦的抗戰。餘玠採納了冉氏兄弟的意見，命令他倆負責正式修築釣魚山城。同時，官府又在嘉陵江、沱江、渠江沿岸山險修建山城十餘處，把各州的治所都移入山城，因山築壘，屯兵聚糧。餘玠號召大家以敢死之心，與蒙古人決戰，在歷次拉鋸戰鬥中都打退了蒙古軍隊從西邊而來的侵擾。

當時南方有著完備的軍工系統。軍工業是南宋手工業中發展最快的部門。南宋軍火的市場很大，產量也很大。建康是江防重鎮，1259年到1261年的兩年多時間裏生產的火器超過三萬八千件；中部重鎮江陵每年能生產鐵火炮一兩千只。江陵每次向襄郢等州前線運送的火器數以萬計。南宋與金軍和蒙古的戰爭對軍火的質量和創新提出了極高的要求。南宋軍工業創制出了霹靂炮和用竹筒裝火藥製作的火槍、突火槍。它們標誌著兵器史上的重大進步，逆著長江而上，在日後的防守中發揮了重要作用。

餘玠因為守蜀有功，六年後被提拔為兵部尚書，仍留在川東，負責對蒙古作戰。

當時南宋朝廷表面上看，是對蒙古採取堅決抵抗政策的。

就在餘玠被任命為兵部尚書的同時，對蒙古持强硬態度的抗戰將領趙葵擔任了右承相兼樞密使。正是由於這些抵抗將領的堅決作戰，才使廣大的後方地區保持了和平與繁榮。

一旦平安無事，南宋晚期政治的黑暗就顯現了出來。先是一批眼紅抗戰派將領受到提拔的人攻擊趙葵出身武將，沒有科舉功名，以“宰相須用讀書人”的理由排斥趙葵任相。1250年，僅僅擔任一年宰相的趙葵被罷免，出任潭州通判。第二年，進士出身、在外交上堅決主和的謝方叔出任左相兼樞密使。1252年，蒙古汪德臣（前金朝的降將）的軍隊佔領成都，圍攻嘉定。餘玠率部力戰，再次打退蒙古軍隊。餘瑜又立了大功，謝方叔卻“提醒”宋理宗說餘玠掌握大權，“不知事君之禮”，逼得餘玠被迫服毒自殺。不僅如此，謝方叔還安排誣告作戰有功的餘玠部下王惟忠溝通蒙古，以通敵叛國的罪名將他處死。

謝方叔派去接替餘玠的人叫做餘晦。餘晦的能力實在是不行，與蒙古軍隊作戰一次，大敗一次，導致川東連連告急。參知政事董槐感歎說∶“四川的事情本來就麻煩，我們又犯了臨戰換將的大忌，真是要命啊。”

然而，宋理宗趙貴誠才不管這些，他終日沉溺在聲色享樂之中，大造寺觀園林。他很有宋徽宗的遺風，為了在西湖邊上新建寺院樓閣，派遣官吏到天下各州縣蒐集木材奇石，為了得到一塊滿意的建材，不惜花費任何黃金，不惜徵發再多的民力。寺院後來建成了，宋理宗又大筆一揮，賞賜給自己寵愛的閻妃作功德院。宋理宗最親信的太監，叫做董宋臣。宋理宗放心地授權他負責修築佑聖觀，興建梅堂、芙蓉閣、香蘭亭等。這個董宋臣借機結黨營私，强占民田，招權納賄，民間稱他“董閻羅”。監察禦史洪天錫看不下去，彈劾董宋臣說∶“天下之患有三∶曰宦者，曰外戚，曰小人。現在上下窮苦，遠近怨疾，之後少數王公貴戚和大宦官享富貴。整個天下貧窮不堪，百姓們怨聲載道，難道陛下就和這幾十人共天下麼？”不知道趙貴誠有沒有看到這封上書，反正結果是幾天後洪天錫就被免去了監察禦史官職。經過這件事情後，董宋臣對外朝大臣們心懷怨恨之心，不久又藉口洪天錫上奏的幕後黑手就是謝方叔，要求將謝方叔罷免相位。不僅如此，董宋臣還指使人上書，請求誅殺謝方叔、洪天錫。宋理宗沒同意，但罷免了謝方叔的宰相職位。

宦官、後宮擅權，朝臣妥協退讓，這才是這一時期乃至整個南宋時期朝廷的真實面目。