1937年10月，製造“九一八事變”元兇板垣征四郎率日軍精銳第5師團，向太原進犯，為保衛太原，國民政府派出第9軍、第14軍、第61軍在山西忻口阻擊日軍，發生激戰，其中，第9軍負責防守中央地區，軍長郝夢齡，戰鬥尤為慘烈。

10月5日，郝夢齡軍長告別妻兒，到達忻口前線。忻口位於忻縣北50公里處，是山西境內南北交通要道，板垣征四郎在飛機、大炮、坦克掩護之下，準備從中央防線突破，拿下忻口、板垣征四郎勢在必得。

轟隆一陣巨響，戰鬥打響了，日軍一陣猛烈的炮擊，第162旅防守橋頭堡陣地首先和日軍交火，頓時，陣地炮火連天、硝煙彌漫，炮擊過後，日軍步兵在坦克的掩護下，開始衝擊我軍陣地，163旅戰士無所畏懼，奮勇殺死，雖傷亡慘重，但絕不後退一步。

南懷化陣地是另一個雙方爭奪焦點，防守南懷化陣地的是322團，狡猾的日軍迂回到下王莊，直撲南懷化。團長戴慕貞跳出陣地，和日軍展開激烈的白刃戰，日軍一波一波的攻擊，我軍一次一次阻擊，很快，322團傷亡過半，但陣地還牢牢的掌握在我軍手中。

日軍久攻不下，停止步兵衝鋒，一排排炮彈落在陣地上，一身是土的軍長郝夢齡來到前線，察看戰況。此時，郝夢齡手中已無兵可派，只能激勵將士堅守陣地。回到軍指揮部，郝夢齡得到一個好消息，支援忻口戰役的獨立第5旅到達，旅長鄭廷珍。

南懷化東北一個高地被日軍佔領了，郝夢齡拿出最後的底牌，派獨立第5旅收復失地，高地奪回了，但南懷化主陣地落入日軍之手，日軍在400米的區域內展開猛烈攻擊，看來板垣征四郎從中央防區突破下了血本。閻錫山、衛立煌緊急調集部隊，命令郝夢齡一定收復南懷化陣地。

郝夢齡决定，利用兩邊有利地形，對南懷化地區進行兩面夾擊，對這個計畫，郝夢齡雖然沒有十足把握，但對扭轉戰局肯定有效，關鍵是保證獨立第5旅奪取的高地必須守住。

反擊開始了，擺在郝夢齡面前的是一份份求援的電報，但郝夢齡沒有辦法，他的回電只有兩句話：“站在哪裡、戰在哪裡，生在哪裡、守在哪裡”。

郝夢齡知道，這一戰，關係整個戰局，他决定親臨前線。10月16日，郝夢齡和第54師師長劉家祺到達4團指揮所，前線阿兵哥看到軍長、師長不顧個人安危，士氣高漲，把日軍逼到一片不大的區域，按照計畫，這時第5旅及時出擊，消滅日軍、奪回南懷化陣地必能成功。

左等右等，就是看不到第5旅的影子，和第5旅失聯了。郝夢齡决定親自到第5旅陣地指揮，但到達最近的路日軍早已封鎖，此時的郝夢齡哪顧得了這麼多，成敗在此一舉。

郝夢齡、劉家祺和隨從人員秘密潜行，距離第5旅只有一步之遙，突破前方一條小路，就能到達第5旅陣地，可就在這時，他們也被日軍機槍手盯上了。郝夢齡第一個踏實小路，沒走幾步，忽然一陣機槍聲，郝夢齡倒下了，師長劉家祺快速向前，準備搶救，又是一陣槍響，劉家祺倒下了，第5旅代旅長李旅長聞訊趕來搶救，也倒在日軍的槍口下。

短短幾分鐘，第9軍軍長郝夢齡、第54師師長劉家祺、第5旅李旅長相繼犧牲，抗戰之殘酷可見一斑。此役，南懷化陣地失守，忻口落入敵手，中國軍隊付出傷亡10萬的代價，消滅日軍2萬多人，創造了華北抗日戰場殲敵最新記錄。