建德五年（西元576年）的十月，宇文邕召開了所有高官參加的禦前會議，宣佈了他即將大舉伐齊的决定。

出乎宇文邕意料的是，參加大會的武將幾乎是一邊倒地反對東征，理由不詳。宇文邕當場反駁這些武將的觀點，表示誰在反對，軍法處置。

北周建德五年（西元576年）十月初四，一支高唱著軍歌的隊伍走出長安城，沿著渭河北岸，向東進發。

周軍過了潼關之後，轉道向北，沿汾河東岸行進。周齊在河東的邊界以玉壁為限，北屬齊，南屬周，過了玉壁不久，就是晉陽南線的第一戰畧門戶——晋州平陽郡（今山西臨汾）。

宇文邕把前線指揮部設在了距離平陽城南不遠的汾河灣附近。根據宇文邕的作戰指令，各部行動如下∶

宇文憲部二萬精銳騎兵據守雀鼠穀（今山西介休西南的汾河西岸）。

宇文純部二萬步騎兵據守千里陘（今山西臨汾北）。

達奚震部一萬步騎兵據守土軍川（後訛傳為統軍川，也稱吐京穀，今山西平遙西五十裏）。

韓明部五千步騎兵據守齊子嶺（今河南洛陽北，與山西交界處），防備河南的齊軍偷襲。

尹昇部五千步騎兵據守鼓鐘鎮（今山西絳縣北六十裏）。

辛韶部五千步騎兵據守蒲津關（今山西永濟西，即蒲津渡），確保周朝本部與前線的聯系通道。

宇文盛部一萬步騎兵據守汾水關（今山西霍邑）。

宇文招部一萬步騎兵向西進發，去取南汾州（今山西吉縣）。

以上這八路兵馬中，宇文憲和宇文招這兩支部隊的任務比較繁重，他們尋找戰機殲滅齊軍的主力部隊。其他幾路以守為主，任務是確保汾曲周軍指揮中心的安全，同時封锁齊軍救援晋州。

宇文邕給自己定下的任務是攻克平陽郡，大周皇帝每天就像上下班一樣，白天騎馬從汾曲出發，帶著弟兄們去攻平陽，如果攻不下來，傍晚再收兵回營。

平陽城中有北齊軍精銳甲士八千人，駐守平陽的是北齊晋州行臺尚書僕射、晋州刺史尉相貴。尉相貴立刻派出精銳勇士，突破了周軍重圍，打馬飛入晉陽，請皇帝高緯火速發兵救援晋州，稍遲一步，晋州就將淪陷於宇文邕之手。

此時的高緯並不在城中，而是在晉陽城西北一百七十裏的祁連池（也稱為三堆）打獵。陪同在高緯身邊歡聲笑語的那個女人，並不是皇后穆黃花，而是新任淑妃馮小憐。

祁連池邊，高緯縱馬馳射，小獸應聲倒地，坐在凉棚裏觀戰的馮小憐拍著纖纖小手，用嬌滴柔媚的聲音叫好。右丞相高阿那肱站在旁邊，滿面堆笑地鼓掌，群小手舞足蹈，稱讚皇帝陛下英武神明。

就在這時，晋州使者聲嘶力竭地呼喊∶“陛下！晋州危矣，請速發兵！“

從清晨到中午，有三匹快馬急馳至獵場，三比特晋州使者蓬頭垢面地跪在地上，沉默地看著高緯在校獵場上。等高緯打累了，才想到平陽城中上天無路的尉相貴，高皇帝準備下令調兵，去解平陽之圍。這時，右丞相站了出來，當場駁斥三比特晋州使者∶“你們這些狗才，沒看到陛下正在忙正事麼？周人經常騷擾邊鎮，何可驚怪？！“

而此時的平陽城，面對周軍强烈的攻勢，尉相貴寧死不降，但不代表城中所有的人都想做忠臣。晋州道行臺左丞侯子欽不想陪尉相貴下地獄，暗中和宇文邕約好了時間，周軍殺到城門下，侯子欽打開城門，周軍如潮水般湧入，尉相貴束手就擒。

這一天是北周建德五年（北齊武平七年，西元576年）十月二十八日。

第四位晋州使者是從混亂中逃出來的，他騎著快馬，踏著夕陽餘暉的悲壯，闖進了祁連池旁的狩獵場。使者跪在高緯面前，哭奏∶“晋州已陷周人之手！”

高緯大驚失色，晋州丟了，那還了得！晉陽危矣。高緯正準備回城，調兵遣將，奪回晋州。馮小憐有些意猶未盡，她坐在高緯的腿上，摟著高緯的脖子撒嬌∶“陛下神武，妾意未盡，敢請陛下再殺一圍。”

於是，高緯在周圍武士舉起的火把照耀下，又射殺了幾只倒楣的兔子。李商隱的“更請君王獵一圍”便是由此而來。

高緯射完兔子後，立刻回城，開始了緊急的軍事部署。高緯兵分三路，一路取千里徑南下，一路取汾水關南下，高緯自率主力部隊南下接應。

十月二十六日，高緯離開晉陽城外的晋祠，三十萬大軍浩浩蕩蕩地向南進發，奇葩的是高緯還讓淑妃馮小憐隨軍。

齊軍南下救晋州，要經過的第一個要隘是雞棲原（今山西霍縣東北三十裏霍山北麓），駐守在這裡的是周永昌公宇文椿。宇文椿的人馬並不多，哪裡扛得住幾十萬齊軍的橫衝直撞，急忙向後方告急。

距離雞棲原最近的一支周軍是宇文憲部，宇文憲已經攻下洪洞（今山西楊縣西）、永安（今山西介休南）兩縣，而雞棲原又在二縣的南邊，距離平陽非常近，一旦讓齊軍殺到平陽城下，宇文邕的主力部隊就會受到威脅。宇文憲當下就帶著一千多名騎兵急馳南下，他要會會高緯。

一千多名北周騎兵以風捲殘雲之勢，迅速穿過雀鼠穀，殺到了齊軍主力的屁股後面。齊軍人數雖然多，但已經沒什麼鬥志了。

當齊軍看到雀鼠穀裏煙塵大起，他們不知道會從裡面殺出多少萬強悍的西國雄兵，嚇得連連後退。此時的高緯還在大帳裏摟著馮小憐，吹噓自己天下無敵…….

讓人意外的是，面對三十萬北齊大軍，僅有一千弟兄的宇文憲根本不怕，但卻嚇倒了擁有數萬雄師的宇文邕。

宇文邕打算先收兵回去，但宇文邕的撤軍計畫卻遭到了驃騎將軍宇文忻的反對，但宇文邕主意已定，下令撤軍。周軍立刻從平陽城中撤出，順著汾河南岸卷甲而回，自蒲津渡渡過黃河，返回長安。

留在平陽守城的是周熊州刺史梁士彥，他被宇文邕任命為大周帝國第一任晋州刺史。

在周軍撤出平陽之後不久，北齊軍就如潮水般殺到了平陽城下。齊軍的戰鬥力不是吹出來的，沒日沒夜地攻城，地面上萬弩齊發，碎石利箭，刺破了雲高風急的天空，飛向了歷史的另一端。

平陽城幾乎就要堅持不下去了，齊軍已經攻進外城，在內城與周軍短兵相接，玩起了肉搏戰，地上屍體成堆。

宇文邕臨走前，留給梁士彥一萬名精銳兵，但經過齊軍的百般摧殘，周軍戰死大半，而且鬥志幾乎喪盡。有人勸梁士彥何必為宇文邕賣命，梁士彥大怒，用劍指著將士們∶“是男兒不懼死！今天這裡就是咱爺們的墓地。你們放心，要死，我是頭一個！“

周軍的士氣再次振作起來，咬牙堅持到了最後，齊軍攻累了，也暫時收兵休整。平陽有一點要比玉壁有優勢，就是玉壁純粹是一個軍事堡壘，城中沒有多少居民。而平陽自古就是大型都市，城中居民甚多，所以梁士彥強迫著城中百姓，無論男女，都要上城修補城牆。三天后，平陽城完好如初。齊軍休息差不多了，繼續攻城。不過齊軍已經改變了戰術，不再從地面上進攻，而是改走地下。

齊軍在平陽城外的地面上開始挖道地，具體戰術和當年高歡在玉壁城下挖道地幾乎如出一轍，在道地內支起木架，然後放火燒掉木架，讓平陽城塌下來。梁士彥也不是吃素的，用城中大量的木頭堵死了齊軍爬上地面的通道，齊軍的笑容還沒有退去，全都哭了。

平陽攻堅戰的勝負，與觀戰的馮小憐沒有任何關係，她從來沒有見過如此慘烈的戰鬥局面，坐在高緯的膝上拍手大笑，太好玩了！馮小憐聽說平陽城西郊有塊能顯示聖人頭像的大石頭，頓時來了興趣，在高緯面前撒嬌，要去觀賞這塊奇石。

高緯也想去拜一拜這塊奇石，保佑大齊國祚萬年不易。不過高緯擔心梁士彥使壞放箭，為了安全起見，高緯讓人在城外較遠的汾河上搭建了一座木橋，高緯和馮小憐騎馬過橋，歡天喜地地拜完了聖人，然後如膠似漆地騎在一匹馬上返回。

晚上，高緯在大帳中臨幸了馮小憐。然後呢，等待高緯的不是攻克平陽，而是北周的出兵救援，順便把北齊給滅了。